Gogoro Inc美股招股说明书(2025-07-29版)

GOGORO INC. 本招股说明书涉及_castrol Holdings International Limited_（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私营有限公司，“__castrol Holdings_”）或其授权受让人或转让人的随时再销售，_castrol Holdings_或其授权受让人或转让人对_gogoro Inc._（“_公司_”）发行的及按照公司与_castrol Holdings_于2024年6月24日签订的认购协议（“_认购协议_”）售予_castrol Holdings_的1,688,732,8股普通股，每股面值0.0001美元（“_普通股_”）。本招股说明书也涉及Gold SinoAssets Limited（“_Gold Sino_”）或其授权受让人或转让人（_Gold Sino_及其授权受让人或转让人，连同_castrol Holdings_及其授权受让人或转让人，合称“_出售证券持有人_”）的随时再销售，包括（i）根据公司与_Gold Sino_于2024年5月31日签订的股份和认股权证购买协议（“_购买协议_”）向_Gold Sino_发行及售让其的3,251,609,5股普通股（“_Gold Sino股_”）以及（ii）根据购买协议向_Gold Sino_发行的可根据认股权证行权而发行的1,083,869,8股普通股（“_Gold Sino认股权证_”）。_出售证券持有人_提供的普通股在本招股说明书中被识别为注册股（“_注册股_”）。我们正在注册注册股的发售和销售，以满足我们已授予_出售证券持有人_的某些登记权。_出售证券持有人_可以选择或可以选择不选择作为其个人决定的程度出售注册股。参见题为“分发计划.” 我们不会从本招股说明书下任何出售证券持有人出售注册股份中收取任何收益。我们将支付出售证券持有人注册销售相关的费用，详情见“资金用途“在该招股说明书的其他地方出现。 出售证券持有人可以在本招股说明书下出售高达 60,242,121 股普通股，约占截至 2025 年 6 月 30 日我们发行在外的普通股的 20.4%。出售证券持有人和/或我们其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格显著下降，并可能损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。 我们的普通股目前以“GGR”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。截至2025年7月23日，纳斯达克上最后一次报告的普通股售价为每股0.3945美元。 我们是一家根据《2012年启动我们的企业初创企业法》定义的“新兴增长公司”，因此有资格利用原本适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。 我们也是根据《交易所法案》定义的“外国私募发行人”，并依据《交易所法案》第14节关于征集委托投票的披露义务和程序要求，可免受该法案下某些规则的限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可免受《交易所法案》第16节下的报告和“短期买卖”利润回收规定。再者，我们没有义务像美国证券在《交易所法案》下注册的公司那样，那么频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未就招股说明书的内容或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应当仔细阅读我们当时最新年度报告20-F表中的“风险因素”中关于投资此类证券的主要风险讨论，以及我们对外国私营发行人在6-K表中的风险因素报告的更新，这些报告以参考的方式包含在本招股说明书中，连同本招股说明书中出现的或以参考方式包含的所有其他信息，以及本招股说明书任何修订或补充中类似的标题下。 这份招股说明书日期是2025年7月29日。 目录 你应该仅依赖本招股说明书或任何补充中包含或引用的信息。我们或出售证券的股东均未授权任何其他人向你提供不同信息。本招股说明书所提供的证券仅在允许进行发售的司法管辖区内发售。你不应假设本招股说明书或任何补充中的信息在除每份文件封面所示的日期之外的任何日期都是准确的。自从该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 除非本招股书另有规定，我们或出售证券持有人均未采取任何行动以允许在美国境外发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股书。美国的境外人士若获得本招股书，必须了解并遵守与美国境外发行这些证券及本招股书在美国境外分发相关的任何限制。 关于此招股说明书 本招股说明书是我们在证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，并采用了“货架”注册程序。通过使用货架注册声明，出售证券持有人可以不时地以及在一种或多种发行中出售证券。根据本招股说明书，我们不会收到此类出售证券持有人出售已注册股份的任何收益。我们根据出售证券持有人进行的任何特定发行提交的任何招股说明书补充或自由书写招股说明书，可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书之间存在任何不一致，则应依赖适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书。在购买任何证券之前，您应当阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及任何适用的自由书写招股说明书，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息“和”被引用的信息.” 我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书内或参照纳入的内容，或由我们或代表我们制备，或我们可能已向您提及的任何自由写作招股说明书之外的不同或额外信息，我们和他们均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对此提供任何保证。我们和出售证券持有人均未在任何禁止其发售的地方提供出售普通股的报价。您不应假定本招股说明书内或参照纳入的内容在除本招股说明书封面上的日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。 对于美国以外的投资者：我们及出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在任何非美国司法管辖区持有或分发本招股说明书，而在这些司法管辖区采取此类行动是必要的。美国以外的任何人如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国普通股及本招股说明书在美国以外地区的分发有关的任何限制。 我们在开曼群岛注册成立的公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易所法》注册的国内注册人那样，以相同频率或及时性向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中对“Gogoro”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们的”所有引用均指Gogoro Inc.，一家开曼群岛免税控股公司，及其子公司（包括其营运子公司）作为一个整体。 市场、行业和其他数据 除非另有说明，本招股说明书中包含或通过参考纳入其中有关我们行业及我们运营地区的资讯，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会、市场规模、市场份额及其他管理层估计，均基于我们从各种独立公开可用的信息来源及我们收到的报告、其他行业出版物、调查和预测中获得的信息，并进行了其他行业出版物、调查和预测。这些数据涉及若干假设和限制，我们提醒您不要过分看重此类估计。我们没有独立核实任何第三方信息的准确性和完整性。类似地，我们认为基于管理层对行业的了解而可靠的内部调查、行业预测和市场研究，也未经独立核实。虽然我们相信本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息 招股说明书通常可靠，但此类信息本质上不精确。此外，由于多种因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示声明在本招股说明书以及在我们当时最新的20-F表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以及在我们本招股说明书中引用并结合的6-K表格外国发行人报告中所包含的上述风险因素的任何更新。 商标、商号和服务商标 本文件包含其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中所述的商标、商号和服务标志可能不显示®或TM符号，但此类引用并非意在以任何方式表明，相关的许可方不会在适用的法律范围内，充分主张其对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司存在关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。 我们的电池更换网络和电池解决了四个阻碍其发展的关键障碍，之前的ePTW采用： ii.Battery subscription recurring revenues generated from Swap & Go customer subscriptionsto the battery swapping network, including those from PBGN vehicles, further expanding our revenue base. 无论车辆是歌戈罗品牌还是合作伙伴品牌，骑行者都必须订阅歌戈罗网络™电池更换服务，以持续使用电池更换服务。自我们在台湾试点市场成立以来，我们的商业模式已显示出近100%的留存率，即每位年度售出的电动个人交通工具（ePTW）的订阅收入。我们相信我们的订阅收入模式通过歌戈罗或PBGN品牌摩托车的生命周期，能提供长期且可预测的收入流。我们的电池更换订阅模式也从所有PBGN骑行者那里确保了每月的循环收入，因为他们也订阅了歌戈罗网络。 嘉实多控股公司普通股认购及相关交易 2024年6月24日，我们与壳牌控股签订了《认购协议》，根据该协议，我们向壳牌控股发行并出售了1,688,732,8股普通股（“壳牌认购股”），总购买价格为2500万美元，反映了每股约1.4804美元的购买价格（“每股购买价格”）。《认购协议》还规定，在壳牌控股与我们之间就戈戈罗与壳牌控股拟设立电动两轮车合资企业（“合资企业”或“战略合作”）所达成的最终协议项下的交易（“战略合作终止”）完成时，戈戈罗与壳牌控股将签订可转换票据购买协议（“票据购买协议”） 根据《协议》（以下简称“协议”），Gogoro将向嘉实多控股（以下简称“嘉实多控股”）发行和销售本金为2500万美元的可转换票据（以下简称“可转换票据”），嘉实多控股将从Gogoro购买该可转换票据。与认购协议的签署同时，Gogoro还与嘉实多控股签署了一项信函协议（以下简称“原始信函协议”）和一项注册权协议（以下简称“原始注册权协议”），在每种情况下均与嘉实多控股签署。 2025年2月17日，Gogoro和嘉实多控股同意通过双方子公司之间签订合资协议（“合资协议”）在越南成立合资企业。合资企业将在越南经营特定型号电动两轮车的分销业务以及基于Gogoro电池更换技术的电池更换服务。根据合资协议，Gogoro和嘉实多控股在符合合资协议规定的条件下，被要求在战略性合伙企业成立之日起90天内，且不晚于2025年6月30日的初始长期截止日期（已延长至2025年9月30日），向战略性合伙企业出资（i）相当于100万美元的越南盾，以及（ii）根据战略性合伙企业实际资本需求达成的协议金额的越南盾，但在关闭日不超过相当于400万美元的金额。应合资企业的要求，并符合合资协议规定的条件，Gogoro和嘉实多控股将在关闭日期后的第一、二、三年各讨论并同意向合资企业追加出资，双方追加出资总额不超过3000万美元。我们正按计划推进合资企业的主要里程碑。我们将继续努力实现合资企业设立、产品准备和市场营销计划。 在签署合资企业协议的同时，Gogoro和Castrol Holdings签署了一项修订和重述的书信协议（“A&R书信协议”）以及一项修订和重述的注册权协议（“A&R注册权协议），分别用于修订和重述原始书信协议和原始注册权协议。 除其他外，A&R信函协议修订了原始信函协议中提供的看跌期权权利，如下： •买入期权根据《A&R信函协议》中规定的条款和条件，如果战略合作关闭未在2025年12月31日