Live Oak Bancshares Inc美股招股说明书(2025-07-29版)

我们提供400万股存款股份，每份股份代表我们8.375%固定利率非累积永久优先股A系列、无面值（以下简称“A系列优先股”），每份存款股份的清算优先权为25美元（相当于每份A系列优先股1000美元）。作为存款股份的持有人，您将有权享有由此代表的A系列优先股的所有比例权利和偏好（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。您必须通过存款机构行使其任何此类权利。 我们将就我们的董事会或其正式授权委员会宣布的A系列优先股支付股息，前提是我们有合法可用的资金来支付股息。如果宣布，股息将从发行之日起累积并支付，年利率为8.375%，按季度在落后支付，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，自2025年9月15日开始。在支付任何A系列优先股股息后，存托股份持有人预计将根据其代表该A系列优先股的存托股份的投资比例获得这些股息。 A类优先股的股息不是累积的。如果由于任何原因，我们的董事会或董事会的一个依法授权的委员会在任何股息期间没有宣布A类优先股的股息，则该股息将不会累积或支付，无论未来是否宣布A类优先股的股息，我们都没有义务支付该股息期间的股息。 我们可能根据我们的选择赎回A类优先股，并需获得任何必要的监管批准，(i)在任何时候，在2030年9月15日或之后的任何股息支付日，全部或部分赎回，赎回价格为每股1,000美元（相当于每股25美元），加上截至赎回日已宣布但未支付的股息，但不包括赎回日当天，或(ii)在监管资本处理事件（按本定义）发生后90天内的任何时候，全部但不部分赎回，赎回价格为每股1,000美元（相当于每股25美元），加上截至赎回日已宣布但未支付的股息，但不包括赎回日当天。如果我们赎回A类优先股，预计托管人将赎回相应比例的托管股份。 系列a优先股票的股份将就股息的支付以及在我们清算、解散或终止时的分配而言，(i)优先于我们的普通股以及任何未明确说明与系列a优先股票平级或优先于系列a优先股票的我方可发行的资本股份类别或系列，(ii)与任何明确说明与系列a优先股票平级的我方可发行资本股份类别或系列（包括系列a优先股票）平级或相同；以及(iii)次于任何明确说明优先于系列a优先股票的我方可发行资本股份类别或系列（需获得至少三分之二已发行系列a优先股票持有者的必要同意）。 目前还没有市场交易托管股份。我们打算申请在纽约证券交易所（“纽交所”）以“LOB PR A”的代码挂牌托管股份。如果申请获批，托管股份在纽交所的交易预计将在托管股份初始发行之日起30天内开始。我们的投票普通股已在纽交所上市，并以“LOB”的交易代码进行交易。 A类优先股将不享有任何投票权，除非如“A类优先股说明—投票权”从第S-25页开始所述。 投资存放股份涉及风险。见“风险因素从本招股说明书补充文件的 S-12 页开始，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件和随附的招股说明书中所述的风险因素，这些风险因素与您在投资我们的证券前应考虑的因素有关。 保管股份不是储蓄账户、存款或我们任何银行和非银行子公司的债务，并且不受联邦存款保险公司（“联邦存款保险”）或其他任何政府机构的保险或担保。保管股份不能作为贷款或从Live Oak Bancshares, Inc.或其任何子公司获得的信贷的抵押品。证券交易委员会、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、北卡罗来纳州银行委员会主任办公室、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或否定本补充招股说明书或随附的招股说明书，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 扣除费用前，汇入我方金额24.2125美元$ 96,850,000 承销商预计将于2025年8月4日左右，通过德意志存托信托公司及其直接参与者（包括作为欧科斯系统运营者的欧洲中央结算银行S.A./N.V.，“欧科斯”，以及一家股份有限公司“克拉雷斯特”）的设施，以记账形式将存托股份交付给购买者。 我们预期，在第五段所述日期或附近日期支付保管股份的款项后，将完成保管股份的交割，该日期为保管股份定价之日后的第五个交易日（“T+5”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易双方明确同意，否则二级市场交易通常需要在一天内结算。因此，希望在任何早于本协议项下保管股份交割日期进行交易购买者，由于保管股份最初将在T+5结算，将需要指定替代结算安排，以防止结算失败。 基夫、布吕埃特和伍德斯 通过引用纳入文件 招股说明书 关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 特别关于前瞻性陈述的说明 款项用途 计划分配 股票发行说明 投票与非投票普通股，无面值每股 普通股说明 优先股说明 存托股份说明 债券说明 权证说明 单元说明 购买合同说明 权利证书章程，细则和有潜在反收购效果的法律规定 法律事项 专家 您可以在何处找到更多信息参照某些信息进行合并声明 关于这份招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书补充，它描述了本次认股权证发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及参考纳入随附招股说明书中的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供了关于我们可能在我们的货架注册声明下随时进行的一个或多个发行中提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次认股权证发行。阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要 请参考补充说明书和随附的招股说明书做出您的投资决策。您应在投资保管股份前，阅读本补充说明书和随附的招股说明书，以及本补充说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”部分所描述的附加信息。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的内容，以及随附的招股说明书和Live Oak Bancshares, Inc.或主承销商发出的任何书面通讯，这些通讯规定了本次发行的最终条款。我们或主承销商均未授权任何人向你提供与本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的内容，随附的招股说明书或我们准备的任何自由书写招股说明书不同的信息或作出任何陈述。我们对他人可能向你提供的其他信息不承担责任，也无法对其可靠性提供保证。如果本招股说明书补充文件中的信息与我们通过引用纳入的任何文件中的陈述相冲突，则你应该仅考虑较新文件中的陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息仅适用于相关文件的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生改变。 我们拟出售，并寻求购买，仅限于允许提出要约和销售的司法管辖区的存托凭证。本补充招股说明书及其随附招股说明书的发行以及在本国特定司法管辖区存托凭证的发售可能受法律限制。美国境外的任何人如获得本补充招股说明书及其随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发售存托凭证及发行本补充招股说明书及其随附招股说明书的任何相关限制。本补充招股说明书及其随附招股说明书不构成，也不得用于与任何人（在作出此类要约或招揽要约对其而言非法的任何司法管辖区）出售任何由本补充招股说明书及其随附招股说明书提供的证券的要约，或招揽购买任何由本补充招股说明书及其随附招股说明书提供的证券的要约。 我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州威尔明顿的1741 Tiburon Drive，邮编为28403，我们的电话号码是(910) 790-5867。我们的网站地址是www.liveoakbank.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息，并非本补充招股说明书或随附招股说明书的一部分，也不应被视为通过参考纳入其中。 除上下文另有要求外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指 Live Oak Bancshares, Inc. 及其合并子公司，而“银行”指我们的全资子公司银行 Live Oak Banking Company。 关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书补充文件（包括随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中引用或被视为引用的信息）以及我们可能为与本招股说明书补充文件所述的托管股份发行相关而向您提供的任何自由书写的招股说明书中，非历史性的陈述均意在被视为，并在此被认定为前瞻性陈述，其含义符合1995年《私人证券诉讼改革法》。 这些陈述通常与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来表现或业务相关。它们通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“认为”、“预期”或“预计将”、“计划”、“预计”、“目标”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“继续”、“打算”、“展望”或“预期”，或这些术语的变体或类似词语，或通过讨论涉及风险和不确定性的策略。您不应过度依赖这些陈述，因为它们受到风险和不确定性的影响，包括但不限于，本招股说明书补充部分中所述的那些。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记这些风险和不确定性，以及管理层可能作出的任何警示性陈述。此外，您应将这些陈述视为仅在作出之日有效，并且仅基于我们当时实际知晓的信息。 时间。管理承诺不承担更新公开任何前瞻性陈述的义务，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。本招股说明书补充中的前瞻性陈述基于我们对业务的当前预期、估计和预测，以及管理层信念和管理层所做的假设。这些陈述并非我们未来业绩的保证，并涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以预测。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容有重大差异。这些风险、不确定性和假设包括但不限于： •借款人财务状况恶化导致公司支出显著增加计提信用损失及对经营成果和财务状况产生其他不利影响； •小企业管理局（“SBA”）规则、法规和贷款产品的变化，包括特别是第7(a)计划，小企业管理局标准操作程序的变化或变更作为SBA优先贷款人的银行状态； •其他政府贷款项目规则的变更，包括其美国农业部（“USDA”） •利率变化影响存款水平和构成、贷款需求以及价值贷款抵押品、证券和利率敏感性资产与负债； •基础储备可能信用损失的假设失败； • 与经济状况、审查结论或监管发展相关的贷款审批、信贷审查或损失准备政策的变更； • 银行业出现的负面发展，高调的银行倒闭事件凸显了这些问题，以及这些问题对客户信心、流动性和监管机构对这些问题的反应的潜在影响； • 任何大流行病或公共卫生事件对贸易（包括供应链和出口水平）、旅行、员工生产率和其他可能对金融市场、经济活动和客户行为产生不稳定和负面影响的经济活动的影响； • 公司使用对其商业模式的成功至关重要或开发下一代银行平台的技术平台的能力减少或终止，包括公司运营或安全系统或其第三方服务提供商的系统的失败或违反； • 与我们在财务报告内部控制中识别的重大缺陷相关的风险； S-2 • 技术风险和发展，包括网络威胁、攻击或事件； • 金融市场的变化，无论是国际、国家还是公司经营地区的本地，包括商业设立和增长率的降低、对公司产品和服务的需求、商业和住宅房地产的开发和价格、二级市场中贷款销售的保费支付以及服务权的估值； • 适用于银行控股公司和银行的会计原则、政策、指南的变化； • 股票、固定收益、商业票据和其他证券市场的波动，这可能会影响可用性、市场流动性水平和定价； •来自其他商业银行、非银行贷款机构、消费金融公司的竞争影响信用合作社、证券经纪公司、保险公司、货币市场共同基金，和公司市场区域及其他地区运营的其他金融机构，包括机构区域运营，全国运营和国际运营，以及提供银行服务的竞争对手通过邮寄、电话和互联网提供的产品和服务； •••••••公司吸引和留住关键人员的能力；政府货币和财政政策的变化，以及其他立法和监管变化包括就 SBA 或 USDA 贷款计划以及投资税收抵免而言；关税和贸易壁垒的变化，包括美国和国际贸易政策的潜在变化并且其对公司及其客户产生的影响；美国长期主权债务信用评级下降，美国政府采取的措施可能需要的时间来避免超过债务上限，以及围绕债务上限的不确定性联邦预算政治和经济状况的变化，包括任何长时间的美国政府停摆；金融产品和服务监管审查加强的影响，主要是由