BranchOut Food Inc 美股招股说明书（2025-02-18版本）

最高500万美元的普通股 本修订案 No. 1 至招股说明书补充文件（本“修订案”），修订了2024年10月23日签署的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。本修订案应与招股说明书补充文件及随附的2024年10月2日招股说明书（“招股说明书”）一并阅读，上述文件均应与本修订案一同交付。本修订案仅修订本修订案列出的招股说明书补充文件部分章节；招股说明书补充文件其他章节保持不变。 2024年10月23日，我公司与亚历山大资本有限责任公司（以下简称“亚历山大资本”或“销售代理”）签订了《市场发行销售协议》（以下简称“ATM协议”），作为销售代理，该协议涉及我们面值为每股0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。根据ATM协议，我们获得授权，通过销售代理分阶段提供和销售面值总额最高达3,000,000美元的我们的普通股。截至2025年2月17日，根据ATM协议，我们已销售普通股，总毛收入为2,999,995美元。2025年2月18日，我们与亚历山大资本签订了ATM协议的第一修正案（以下简称“第一修正案”），将该协议项下我们可以通过销售代理销售的我公司普通股的总发行价上限提高到5,000,000美元。我们正在提交本修正案，以修正招股说明书补充说明，增加我们可通过销售代理根据ATM协议和招股说明书补充说明出售的普通股的总金额。招股说明书补充说明中对“ATM协议”的每一项提及均在此修正为适用第一修正案后的ATM协议。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BOF”。截至2025年2月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价格为每股2.42美元。 若根据本修订案修订的招股说明书补充文件，有任何我们的普通股销售，可以按照1933年证券法修订案下发布的规则415定义的“市场发售”进行。销售代理人无需销售任何特定数量或金额的证券，但将按照其正常的交易和销售惯例，在销售代理人和我们之间协商一致的前提下，充当销售代理人。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。在特定情况下，经通知另一方，我们或销售代理人可以暂停根据自动股票购买协议进行的普通股发售。根据自动股票购买协议进行的普通股发售，在累计发售金额达到500万美元时终止，或者如果我们或销售代理人终止ATM协议，则提前终止。 销售代理将根据“分配计划”进一步描述的内容，从每卖出股份的销售价格总收入中收取3.0%的佣金。根据本修正案修订的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，任何销售的净收益将用于“收益使用”部分所述。关于代表我们出售普通股，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，并且销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意对销售代理承担某些责任进行赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查标题下描述的风险和不确定性。“风险因素”在招股说明书补充文件中，以及在该招股说明书补充文件和招股说明书中引用的文件中类似的标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 亚历山大资本有限责任公司 本修订案 No. 1 到招股说明补充文件的日期是2025年2月18日。 提供方式 使用收益 稀释 如果您在此发售中购买我们的普通股，您的股份将因公开发售价格每股与发售后的预期调整后的每股净资产之间的差额而稀释。我们通过将预期的调整后的净有形账面价值（即总有形资产减去总负债）除以我们的未发行普通股数量来计算每股预期调整后的净有形账面价值。 截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为152.5万美元，或每股0.22美元。考虑到根据自动股权发行协议发行的1590422股普通股，以及在此修正案签署日期之前，于2024年9月30日后行权购买39747股普通股，我们根据调整后的净有形账面价值，截至2024年9月30日为每股0.51美元。 在此次修订日期后，根据ATM协议期间我们的普通股销售情况，假设每股发售价格为2.42美元，总计销售金额为2,000,004美元，截至2025年2月14日在纳斯达克报告的我们普通股的最后销售价格为每股2.32美元，扣除佣金和预估的总发售费用1,920,004美元，导致假设的净发售价格约为2.32美元，我们截至2024年9月30日的经调整的净有形账面价值约为6,300,000美元，或每股普通股0.67美元。这笔金额代表了对现有股东净有形账面价值每股0.16美元的即时增长，以及在此修订日期后购买我们普通股的投资者每股1.75美元的净有形账面价值即时稀释，如下表所示： 假设每股公开发行价格 上表为了示意，假定在ATMA协议剩余有效期内，我公司的普通股累计出售826,448股，每股价格为2.42美元，相当于2025年2月14日在纳斯达克我司普通股最后一个已报告的售价，总计产生收益2,000,004美元。事实上，根据ATMA协议的股本将自本次修正案发布之日出售，如售出，其出售价格将视具体时机而定，可能有变化。如果在我司与销售代理的ATMA协议剩余有效期内将2,000,004美元金额内的全部普通股均以表上述假定每股2.42美元的价格售出，那么每股售出价格的涨幅将使售股价格从假定发售价格每增加1.00美元，会增加公司售股后的经调整每股有形净资产价值至0.69美元，并且会增加该提供项下向新投资者的每股有形净资产稀释至2.60美元。减去我方须支付的佣金以及估算的提供总额估算支出后。假设在表上上述假定发售价格基础上每股售出价格的下降会让我司售股后的经调整每股有形净资产降至0.63美元，并且会降低自本次修正案发布之日新投资者的每股有形净资产稀释为0.73美元，减去佣金以及我方估计应付的提供总额估计费用。本信息仅供参考。 上述讨论和表格基于截至2024年9月30日的6,924,500股流通普通股（在实施发行前），并排除截至该日期的： ● 593,470 股尚未行使的股票期权可发行股票，加权平均行权价格为每股2.39美元；● 根据我们2022年股权激励计划，预留118,799股普通股用于未来发行；● 3,462,162 股可发行股票，基于尚未行使的认股权证，加权平均行权价格为每股1.87美元。 在执行任何未执行的搜查令的范围内，可能会进一步稀释对新投资者的利益。此外，即使我们认为我们为当前或未来的运营计划有足够的资金，我们可能会因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。在通过出售股权或可转换债券证券筹集额外资金的情况下，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东利益。 分发计划 我们已与亚历山大资本签订了ATM协议，根据该协议，我们可能会不时通过亚历山大资本发行和出售至多价值500万美元的普通股，亚历山大资本作为销售代理。普通股的出售，如果有的话，将通过法律允许的任何方式，被视为《证券法》下第415条规定的“市场价出售”，或者，如果经我们明确授权，将通过私下协商的交易进行。 作为销售代理商，亚历山大资本将按照现行市场价格出售我们的普通股，但需遵守我们和亚历山大资本之间约定的ATM协议的条款和条件。根据ATM协议，根据我们不时通知亚历山大资本的交易通知，我们将指定我们希望出售的股份数量、要求销售的时间段以及销售价格不得低于的最低价格。在遵守ATM协议的条款和条件下，亚历山大资本将尽其商业合理努力，按照其销售和交易习惯，代表我们出售我们要求出售的全部普通股。在不损害另一方合法权益的情况下，我们或亚历山大资本可以暂停通过亚历山大资本根据ATM协议进行的普通股出售。亚历山大资本不会参与任何旨在稳定我们普通股价格的交易。 除非相关交易通知中另有规定，我方普通股的出售结算将发生在购买普通股的收购方与本公司签订合同，对收购方具有约束力，承诺收购该普通股的时间后的第一个交易日，并以此支付净收益给我们。我方普通股全部股份的结算应通过将我方普通股股份登记在亚历山大资本的存托信托公司账户，由亚历山大资本支付该普通股股份出售的净收益，这些净收益以当日资金的形式转入我们指定的账户进行。 没有安排将资金存入保管账户、信托或类似安排。根据ATM协议，在每次出售我们的普通股后，我们将以现金支付Alexander Capital，每次销售普通股的净收入的3.0%作为佣金。由于本发行没有规定最低发行金额的条件，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们的收入（如有）目前无法确定。根据ATM协议的条款，我们同意赔偿Alexander Capital的费用和支付其律师的费用：（一）在设立市场发行时，金额不超过50,000美元；（二）此后，每个季度不超过3,000美元。我们估计，与设立这一“市场发行”相关的总费用（不包括支付给Alexander Capital的报酬）大约为75,000美元。由于这一“市场发行”将无限期开放，我们目前无法估计整个发行的总成本。 我们将至少每季度报告通过亚历山大资本根据ATM协议出售的普通股数量、我们所得净收益以及我们在普通股销售过程中向亚历山大资本支付的补偿。 关于我们代表销售的普通股，亚历山大资本将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给亚历山大资本的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们在ATM协议中已同意对亚历山大资本承担一定的赔偿责任，包括根据《证券法》和《交易所法》产生的责任。 根据ATM协议提供我们普通股的举措，将在以下条件之一先发生时终止：（i）按照本招股说明书补充文件规定的所有我们普通股发行和销售完成后；（ii）如ATM协议允许，ATM协议终止。 亚历山大资本及其关联公司未来可能为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，对于这些服务，他们未来可能会收取惯例费用。在符合《M条例》的范围内，亚历山大资本在本次说明书补充说明下的发行期间，将不会参与任何涉及我们普通股的市场造市活动。本对ATM协议主要条款的摘要并不声称是关于其条款和条件的完整陈述。 法律问题 该招股说明补充文件中提供的普通股的有效性将由纽约纽约的Pachulski Stang Ziehl Jones LLP评估。Sullivan & Worcester, LLP，纽约纽约，担任销售代理的法律顾问。