BranchOut Food Inc 美股招股说明书（2025-02-18版）

最多500万美元的普通股 本修订案第1号至招股说明补充文件（以下简称“本修订案”），修订了日期为2024年10月23日的招股说明补充文件（以下简称“招股说明补充文件”）。本修订案应与招股说明补充文件及随附的2024年10月2日招股说明书（以下简称“招股说明书”）一并阅读，上述文件均应随本修订案一同交付。本修订案仅修订本修订案中列出的招股说明补充文件的部分章节；招股说明补充文件的其他章节保持不变。 2024年10月23日，我们与亚历山大资本，L.P.（作为承销代理“Alexander Capital”或“Sales Agent”）签订了市场承销销售协议（“ATM Agreement”），涉及本公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。根据ATM Agreement，我们被授权通过销售代理随时提供和出售不超过3,000,000美元的普通股。截至2025年2月17日，我们已根据ATM Agreement出售了本公司普通股，总毛收入为2,999,995美元。2025年2月18日，我们签署了ATM Agreement的第一修正案（“First Amendment”），将我们通过销售代理可能出售的普通股的累计发行价提高到最高5,000,000美元。我们正在提交这份修正案以修订招股说明书的补充部分，以增加根据ATM Agreement和招股说明书补充部分我们可能通过销售代理出售的普通股的总金额。在本招股说明书补充文件中对“ATM Agreement”的每次提及，均在此修正案生效后指代经第一修正案修正后的ATMAgreement。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BOF”。截至2025年2月14日，我们的普通股在纳斯达克最后一次报告的售出价格为每股2.42美元。 销售我们的普通股票（如有），根据本修正案修订的招股说明书补充规定，可以通过被视为“市场发售”的方式进行，该术语根据1933年证券法案（经修订，以下简称“证券法案”）颁布的第415号规则定义。销售代理人无需销售任何特定数量的证券或特定金额的证券，但将作为销售代理人，在销售代理人及其与我们之间相互同意的条款下，使用与其正常的交易和销售实践相一致的商业合理努力。不存在资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。在特定情况下，经通知另一方，我们或销售代理人可暂停根据自动股票购买协议（以下简称“ATM协议”）出售普通股票。根据ATM协议出售我们的普通股票将在出售普通股票的总发行额达到5,000,000美元时终止，或在我们或销售代理人终止ATM协议的情况下更早终止。 销售代理将获得根据ATM协议出售的每股价款的3.0%作为佣金，具体内容详见“分配计划”。根据本修正案修订的招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，任何销售的净收益将用于招股说明书补充文件中“收益用途”所述之用途。关于我们代表出售的普通股，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或 折扣。我们还同意对销售代理商某些负债提供赔偿和贡献，包括在《证券法》下的负债。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查标题下描述的风险和不确定性。“风险因素”在招股说明补充文件中，以及在并入招股说明补充文件和招股说明的文件中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未审查本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 亚历山大资本，有限合伙公司 本修订案第1号招股说明书日期为2025年2月18日 募股说明书补充说明 THE OFFERING稀释分销计划法律事务S-1S-2S-3S-4 THE OFFERING 招募说明书补充文件以及在招募说明书及其他文件中参照的相似标题文件。 在本次修订日期之后，发行后的普通股数量基于截至2025年2月17日的8,554,769股我们公司普通股，以及以2.42美元每股的假设发行价格出售的826,448股我们公司普通股，该价格是截至2025年2月14日在纳斯达克最后报告的我们公司普通股的销售价格，并且不包括： ● 603,470 股普通股可按照每股加权平均行权价格为 2.39 美元行使现有股票期权；● 108,799 股普通股保留用于根据我们 2022 年股权激励计划未来的发行；以及● 3,422,415 股普通股可按照每股加权平均行权价格为 1.89 美元行使现有认股权证。 稀释 如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利益将因本次发行后每股的公开发行价格与调整后每股的假设净有形账面价值之间的差额而稀释。我们通过将假设净有形账面价值（即总有形资产减去总负债）除以我们流通的普通股股份数量来计算每股的假设净有形账面价值。 截至2024年9月30日，我们的净资产账面价值约为152.5万美元，或每股0.22美元。考虑到按照ATM协议发行1,590,422股普通股、并在2024年9月30日后、本修订日期前的期间行使购买39,747股普通股的认股权证的影响，截至2024年9月30日的预期净资产账面价值为每股0.51美元。 在此次修订日期之后，根据ATM协议期间我们共同股份的出售，总计2,000,004股，每股假定发行价格为2.42美元的情况下，截至2025年2月14日，我们在纳斯达克最后报告的普通股出售价格为每股2.42美元，扣除佣金和估算的总体发行费用后，实际金额为1,920,004美元，假定净发行价格约为2.32美元，以调整后的净有形账面价值计算，截至2024年9月30日，我们的假设净有形账面价值约为6,300,000美元，或每股0.67美元。此金额代表对现有股东而言，每股净有形账面价值立即增加0.16美元，以及对此次发行中购买我们普通股份的买方而言，净有形账面价值立即稀释至每股1.75美元，具体如表所示： 上表为说明目的而假设，在自动股票购买协议剩余期限内，出售我们普通股的总量为826,448股，每股售价为2.42美元，即最后报告的售价。 在2025年2月14日，我们在纳斯达克进行的普通股交易中，总计筹集了2,000,004美元的毛收入。实际上，根据自动股票购买协议，所涉及的股票将在本修正案日期之后，如果有的话，不时以可能变动的价格出售。假设在自动股票购买协议剩余期限内，销售代理以表格中显示的每股2.42美元的假设发行价出售我们所有总计2,000,004美元的普通股，如果每股出售价格从该假设发行价上涨1.00美元，则将增加我们发行后的调整后每股有形净资产价值至0.69美元，并将增加本发行中新投资者每股有形净资产价值的稀释至2.60美元，在扣除佣金和我们需要支付的估计总发行费用后。假设在自动股票购买协议剩余期限内，销售代理以表格中显示的每股2.42美元的假设发行价出售我们所有总计2,000,004美元的普通股，如果每股出售价格从该假设发行价下降1.00美元，则将降低我们发行后的调整后每股有形净资产价值至0.63美元，并将降低本修正案日期之后本发行中新投资者每股有形净资产价值的稀释至0.73美元，在扣除佣金和我们需要支付的估计总发行费用后。此信息仅用于说明目的。 上述讨论和表格均基于截至2024年9月30日的69,245,000股流通普通股（在实施发行前）（不包括截至该日期的）： ● 我们在行权时发行的普通股共593,470股，每股加权平均行权价格为2.39美元；● 根据我们2022年股权激励计划，预留了118,799股普通股以供未来发行；● 在行权时，根据我们未行使认股权证，可发行的普通股共3,462,162股，每股加权平均行权价格为1.87美元。 在行使任何未偿还认股权证的情况下，可能存在对新投资者的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来支持我们当前的或未来的运营计划，我们可能会因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本。在通过出售股权或可转换债券证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能导致对我们股东进一步的稀释。 分销计划 我们已与亚历山大资本签订ATM协议，根据该协议，我们可能不时通过亚历山大资本作为销售代理发行和出售我们普通股票，发行总额最高可达5,000,000美元。如果有的话，普通股票的销售将通过法律允许的任何一种方法进行，被视为根据《证券法》下发布的规则415定义的“市场价格发行”，或者，如果得到我们的明确授权，将通过私下协商交易进行。 作为销售代理，亚历山大资本将在我们和亚历山大资本达成的自动股本购买协议（ATM Agreement）的条款和条件下，以现行市场价格提供我们的普通股。根据自动股本购买协议，根据我们不时向亚历山大资本发出的交易通知，我们将指定我们希望出售的股份数量，以及要求进行的销售的时间期限，以及任何不得低于的最低售价。在自动股本购买协议的条款和条件下，亚历山大资本将使用其商业上合理的努力，并符合其销售和交易惯例，代表我们出售我们要求出售的普通股。我们或亚历山大资本可以根据适当的通知，暂停通过亚历山大资本在自动股本购买协议下进行的普通股的提供。亚历山大资本将不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。 除非在适用的交易通知中另有规定，我方普通股销售的结算将在股票购买方与收购我方普通股的合同签订并对其具有约束力之后的首个交易日进行，该合同要求股票购买方支付给我方的净收益作为收购普通股的对价。 结算我们普通股的全部股份应通过向亚历山大资本在存托信托公司的账户进行我们的普通股的账面交付来完成，亚历山大资本将用从我们普通股的当日资金交付的净收益进行支付，该当日资金交付至我们指定的账户。 没有安排将资金存入第三方托管、信托或类似安排。我们将根据ATM协议，在每次出售我们的普通股时以现金支付Alexander Capital，佣金等于每次出售我们普通股所得总收益的3.0%。由于本发行没有要求最低发行金额，因此实际的总公开发行金额、佣金以及向我们支付的收益（如果有的话），目前无法确定。根据ATM协议的条款，我们同意赔偿Alexander Capital因其律师产生的费用和支出：（i）在设立市场发行时，金额不超过50,000美元；（ii）此后，每个季度不超过3,000美元。我们估计，与设立此“市场发行”相关的总费用（不包括支付给Alexander Capital的补偿），大约为75,000美元。由于此“市场发行”将无限期开放，我们目前无法估计整个发行的累计成本。 我们将至少每季度报告通过亚历山大资本根据自动股票购买协议（ATM Agreement）出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们因销售普通股而支付给亚历山大资本的补偿。 关于我们代表的普通股销售，亚历山大资本被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给亚历山大资本的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在自动售股协议中同意对亚历山大资本承担某些责任进行赔偿和贡献，包括根据《证券法》和《交易法》产生的责任。 我们根据自动股权购买协议（ATM Agreement）提供的普通股股份的发行，将在以下较早事件发生时终止：（i）根据本招股说明书补充说明所提供的所有我们的普通股股份的发行和销售完成，或（ii）根据协议允许的终止自动股权购买协议。 亚历山大资本及其关联方可能未来会为我们及其关联方提供各种投资银行业务和其他金融服务，而对于这些服务，它们可能未来会收到惯例费用。根据M规章的要求，在按照本上市补充说明进行发行期间，亚历山大资本将不会进行涉及我们普通股的市场制作活动。本对ATM协议主要条款的摘要并不声称是对其条款和条件的完整陈述。 法律事务 该补充招股说明书中提供的普通股的有效性将由纽约，纽约的Pachulski Stang Ziehl Jones LLP进行审核。Sullivan & Worcester, LLP，纽约，纽约，正在担任销售代理的律师。