花旗集团美股招股说明书(2025-07-10版)

333-270327-01注册声明编号333-270327和基于礼来公司的普通股，于2029年7月到期的可自动行权凤凰证券2025年7月 中期高级票据，系列N定价补充声明编号2025-USNCH[ ] 根据424(b)(2)规则提交 花旗集团全球市场控股公司 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可转让债务证券，并由花旗公司担保。这些证券提供按年化利率支付或有票息的潜在机会，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii)你的实际收益率可能是负数，因为到到期时，你可能收到的证券的本金金额远低于你证券的标明本金金额，甚至可能什么也收不到；(iii)证券可能在到期前被自动赎回。这些风险中的每一项都将取决于爱立信公司普通股的表现（以下简称“标的股票”），如下所述。尽管你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何增值，也不会收到标的股票支付的任何股息。 证券投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下的任何应付款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (1) 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日的证券估计价值至少为每股912.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格指标（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 投资者在托管账户中购买的证券的发行价格为每股975.00美元。(3) CGMI将就本次发行中每售出一只证券收取承销费25.00美元。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A.将担任证券的承销代理人，并从承销费中获得25.00美元的承销佣金，针对本次发行向非托管账户销售证券。CGMI和承销代理人将放弃向托管账户销售的承销费和承销佣金。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除了承销费之外，CGMI及其关联公司还可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 7, 2023投资证券涉及的风险与传统债务投资不相关证券。参见“风险因素摘要”，自第PS-5页开始。证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝该证券或确定本价格补充和伴随产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书都是真实的或完成。任何相反的表示都是一种刑事犯罪。你应该将这个价格补充读物与随附的产品补充读物一起阅读。招股说明书补充文件和招股说明书，两者均可通过超链接访问以下：产品补充公告编号EA-04-10日期为3月的招股说明书补充公告和招股说明书各2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险制度的保障或担保。保险公司或其他任何政府机构，也不是其义务或由银行担保。 v花旗全球市场控股公司. 基于礼来公司的普通股，于2029年7月到期的可自动行权凤凰证券附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中包含重要披露，在本定价补充说明中未重复。例如，可能发生某些事件，可能影响您是否能在或有票息支付日收到或有票息支付，证券是否会被自动赎回，以及您的到期付款，或在标的股票退市的情况下，可能赋予我们提前到期赎回证券的权利，金额可能低于 所声明的本金金额。这些事件，包括市场中断事件以及其他影响标的股票的事件，及其后果，在随附的产品补充说明中的“证券描述—市场中断事件的后果；估值日期的推迟”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的某些其他条款—稀释和重组调整”部分以及“—标的公司的退市”部分中有描述，而本定价补充说明中并未描述。在决定是否投资于证券之前，重要的是您应将随附的产品补充说明、招股书补充说明和招股书与定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价、票息障碍价和最终障碍价均是为产品补充文件中“证券说明—与基础公司或基础ETF相关的证券的某些附加条款—稀释和重组调整”部分之目的而定的“相关价值”。因此，初始股价、票息障碍价和最终障碍价均将在该部分所述任何事件发生时进行调整。 延期最终估值日期；延期到期日。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将顺延至下一个顺延的预定交易日。此外，如果预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以但不必须将最终估值日顺延至下一个没有发生市场中断事件的顺延的预定交易日。然而，在任何情况下，由于预定最终估值日发生市场中断事件，预定最终估值日都不会顺延超过原定最终估值日后五个预定交易日。如果最终估值日顺延，导致其少于预定到期日前三个工作日，到期日将顺延至最终估值日顺延后的第三个工作日。本段规定在本段规定与相关产品补充规定不一致的范围内，取代相关产品补充规定中的相关规定。“预定交易日”和“市场中断事件”的定义见相关产品补充规定。每个临时估值日均须遵守相关产品补充规定中关于估值日设定的顺延条款。 .花旗全球市场控股公司 基于礼来公司的普通股，于2029年7月到期的可自动行权凤凰证券假想示例 下表说明了假设证券在到期时针对一系列假设的基础股份最终价格的各种假设支付情况，假设证券不会自动赎回。表中所示的结果并不详尽，您在证券到期时实际收到的支付可能与下方所示任何示例有所不同。本表及后续示例基于以下假设值和前提，旨在说明证券的工作原理，并不反映实际初始股份价格、息票障碍价格或最终障碍价格。本表及示例假设或有息票将设定为本定价补充说明封面页上标明的最低值。实际或有息票将在定价日确定。 为了便于分析，表格和以下示例中的数字已被四舍五入。 (1) 最终股价等于最终估值日期标的股票的收盘价。只有当最终股价大于或等于最终障碍价格时，你才会被偿还你证券的声明本金金额。 (2) 如果并且仅如果最终股价大于或等于票息障碍价，您将在到期时收到或有票息支付。就本表格而言，假定没有先前未支付的或有票息支付。 下文中的例子说明了在证券下各种可能的结果。这些例子并未说明所有可能的结果，并且您实际投资于证券所获得的回报可能与下文中所示任何例子都不同。下文对投资于证券的总回报的引用考虑了在赎回日或到期日前收到的所有或有利息支付（如有）。 假设证券在到期前自动赎回的例子： 示例 1：标的股票在第一个中期估值日的假设收盘价为115.00美元，这是大于理论初始股价。因为标的股票在首个中期估值日的假设收盘价大于理论初始股价，该证券将在首个或有附息日自动赎回，每份证券1,025美元，其中包括1,000美元的票面本金。加相关的或有利息支付25美元。在这种情况下，证券的期限将约为三个月，您将获得证券投资总额2.50%的总回报。 示例 2：假定标的股票在第一个中期估值日的收盘价为60.00美元，小于假设的息票障碍价格。因此，在第一个或有息票支付日不会支付任何或有息票支付。在第二个临时估值日，标的股份的假设收盘价为75.00美元，这是大于假设的优惠券壁垒价格但小于假设的初始股价。因此，在第二次或有利息支付日，每份证券的或有利息支付为25美元加每份证券与首次中期估值日期相关的25美元或有息票支付将会被支付，并且证券不会被自动赎回。在第三中期估值日期，标的股票的假设收盘价为115.00美元，这大于假设的初始股票价格。因为第三中期估值日期标的股票的假设收盘价大于假设的初始股票价格，证券将在第三或有息票支付日期以每份1025美元自动赎回，其中包括1000美元的票面本金加的 花旗集团全球市场控股公司 基于礼来公司的普通股，于2029年7月到期的可自动行权凤凰证券 相关的或有债券支付25美元。在这种情况下，证券的期限约为九个月，您将获得证券投资7.50%的总回报。 在之前的每个例子中，证券的自动提前赎回功能会将证券的期限限制在到期前的全部期限以下，甚至可能短至大约三个月。如果证券被自动提前赎回，在赎回后您将不会收到任何额外的或有利息支付，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每个例子中，赎回前立即的中间估值日期上的标的股票的假设收盘价大于假设的初始股票价格，但证券的投资者将不会分享标的股票的任何升值。 假设证券到期前未自动赎回的示例： 示例 3：每期估值日标的股票的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论优惠券障碍价格，以及理论最终股价是$150.00，这是大于假设的最终障碍价格。在这种情况下，您将在每个到期之前的或有利息支付日收到每份证券25美元的或有利息支付，并且在到期日，您将收到每份证券1025美元，其中包括1000美元的票面本金加到期的25美元或有息票支付。在本例中，您在证券中的投资总回报率为40.00%，这是您在证券投资中可能获得的最高回报。正如本例所示，您在证券投资中获得的回报可能低于您在基础股份中的直接投资可能获得的回报。 示例 4：标的股份的假设收盘价是小于每个中期估值日期上假设的初始股价，但大于仅在首个中期估值日的假设性票面障碍价格，以及假设性最终股价为90.00美元，这是大于假设的最终障碍价格。因为标的股的假设收盘价仅在首次中期估值日才大于假设的息票障碍价格，所以你仅在与此相关的首次中期估值日的或有息票支付日收到每份证券25美元的或有息票支付。在到期日，因为最终股价大于最终障碍价格，你将收到每份证券1375美元，包括1000美元的票面本金加到期时应支付的25美元的或有票息支付额加上与第二日至第十五个中期估值日相关的十四个25美元的或有票息支付额。在这种情况下，您在这些证券上的总投资回报率将为40.00%。 示例 5：每期估值日标的股票的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论券障碍价格，以及理论最终股价是45.00美元，小于理论上的最终障碍价格。因为标的股票的假设收盘价在每个中期估值日都大于假设的票息障碍价格，你将在到期日之前的每个或有票息支付日收到每份证券25美元的或有票息支付。在到期日，因为最终股价低于最终障碍价格，你将收到每份证券450.00美元，计算方法如下： 到期收款 = 1000 + (1000 × 股份回报) = $1,000 + ($1,000 × -55.00%) = $1,000 + -$550 = $450.00 在这种情况下，您在到期时收到的证券本金将远低于所声明的本金金额。此外，由于最终股价低于息票障碍价，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。在这种情况下，您在证券投资上的总回报率为-17.50%。 示例 6：每期估值日标的股票的假设收盘价是小于假设的票息障碍价格，以及假设的最终股份价格是0.00美元。在这种情景下，您将在证券的整个存续期间不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时也不会收到任何您声明的本金部分，导致您在证券投资上的全部损失。 2025年7月 .花旗全球市场控股公司 基于礼来公司的普通股，于2029年7月到期的可自动行权凤凰证券 风险因素摘要 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。证券承受与传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能违约的风险，也承受基础股份相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。对于投资于证券的风险以及根据具体情况判断证券的适用性，您应咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应结合随附产品补充说明书第EA-7页开始“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述来阅读本摘要。您还应仔细阅读随附招股说明书补充说明书中包含