新纪元氦气有限公司美股招股说明书(2025-07-10版)

新时代氦气有限公司 这份招股说明书补遗更新、修订和补充了我们根据S-1表格注册声明中包含的招股说明书，自2025年1月15日起生效（自2025年2月24日、2025年4月2日、2025年5月6日、2025年5月15日、2025年5月16日、2025年5月28日、2025年6月2日补充，并可能不时进一步补充或修订，“招股说明书“) (注册号 333-284076)。 这份招股说明书补充文件正被提交，以便更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，同时补充我们于2025年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（“当前报告”）中包含的信息。8-K表格“）。因此，我们将表格8-K附在此招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充文件不完整，需要配合招股说明书阅读。本招股说明书补充文件应与随本补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并以其为依据，但本补充文件中的信息更新或替代了招股说明书中的信息除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一同保存，以备将来参考。 我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股“），在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NEHC”，以及我们购买普通股的认股权证（“可交易认股权证“）在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“NEHCW”。截至2025年7月8日，普通股的最新报告销售价格为每股0.0.462美元，可交易认股权证的最新报告销售价格为每份可交易认股权证0.0.0929美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第19页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书任何修正案或补充部分的类似标题下描述的内容。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年7月10日。 新纪元氦气公司 不适用 （曾用名或曾用地址，自上次报告以来如有变更） 如果Form 8-K的申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的申报义务，请勾选下方相应的框： 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通依据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性招股依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的启事前沟通依据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的启事前沟通 如果一个新成公司，如果注册人不使用延渡期以符合任何根据提供的新或修的会准，打勾指示。第13(a)条交易所法 第一项.01 进入重大最终协议 第三次修正及重述股权购买设施协议 如先前报道，新纪元氦气公司，一家内华达州公司（“NEH“或”公司“), 并且是一个机构投资者（“投资者“），签署了自2024年12月6日起生效、并根据自2025年2月21日起生效的特定修订及重述的《股份购买设施协议》、以及自2025年5月5日起生效的第二份修订及重述的《股份购买设施协议》（“现有EPFA”). 根据现有《电子支付框架》（EPFA）的条款，在其它方面，(a)公司向投资者发行了若干本息总额为100万美元的本票（以下简称“本票“）和（b）在现有epfa规定的承诺期内，公司在其单独判断中，有权，但无义务，向投资者发行并出售，投资者应认购并从公司购买，总计高达7500万美元的公司普通股股票（“股份“)由向投资者提供某些预先通知而触发。截至2025年7月10日，根据现有《证券法》，公司已发行并售出共计12,788,741股，总收益约为8,588,625美元。 2025年7月10日，公司与投资者签署了《第三次修正及重述股权购买设施协议》（以下简称“第三张A&R EPFA“），该文件对现行8-K表格中的现有EPFA进行了全面修订和重述。本报告8-K表格中使用的首字母大写术语，若在本文件中未定义，则具有第三次A&R EPFA所赋予的含义。 第三张A&R EPFA允许公司选择一个延长购买价格期限（根据第三张A&R EPFA定义），该期限允许投资者在盘前交易时段根据提前通知出售股票，修改了排除证券的定义以及其他符合规定和管理变更。 上述关于第三版A&R EPFA的摘要并不旨在完整，并且全部内容通过参考作为本8-K表格当前报告附件10.1提交的第三版A&R EPFA得到限定，并在此处引用。 第九条。财务报表和附录。 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 日期：2025年7月10日 新纪元氦气公司 由：/s/ E. 威尔·格雷二世 姓名：E.格雷厄姆二世标题：首席执行官 图10.1 第三次修改并重述的股权购买设施协议 这份第三次修正和重述的股权购买设施协议（本“协议”），日期为2025年7月10日，是由各方签订的[ ], 一家特拉华州的有限责任公司，或其注册受让人（“投资者”）和新纪元氦气公司,一家内华达州公司（以下简称“公司”），曾名为Roth CH V Holdings LLC，一家内华达州公司（以下简称“控股公司”）。投资者和公司在此可单独称为“一方”，并共同称为“各方。” WHEREAS，双方为2024年12月6日签订的特定股权购买设施协议（“原始协议”）的缔约方，该协议于2025年2月21日进行修订和重述（“首次A&R协议”），并于2025年5月5日进一步修订和重述（“现有协议”），且双方希望根据以下规定，进一步对现有协议进行全部修订和重述； WHEREAS, 罗斯 CH 收购公司，特拉华州公司（“罗斯”），新纪元氦气公司，内华达州公司（“NEC”），以及罗斯 CH V 并购子公司，特拉华州公司且为罗斯的全资子公司（“并购子公司”），签订了那项特定业务合并协议和重组计划，日期为2024年1月3日，并于2024年6月5日、2024年8月8日、2024年9月11日、2024年9月30日修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改（该“BCA”）； WHEREAS根据BCA的条款，除其他外，自生效时间（如BCA中定义）起，(a) 罗斯与当时的全资子公司Holdings合并（“再注册合并”），Holdings作为再注册合并的存续实体继续存在，并将其名称更改为“新时代氦气有限公司”；以及(b) 在再注册合并立即之后，合并子公司与NEC合并（“收购合并”），NEC作为Holdings的全资子公司幸存下来，而Holdings现为该公司。再注册合并和收购合并在此统称为“业务合并”； WHEREAS，根据1933年证券法（经修订）第4(a)(2)节及据此颁布的规则和条例（“证券法”），或根据适用于本协议项下全部或部分交易的证券法注册要求之豁免规定，将进行普通股的授予与销售； WHEREAS，双方在原始协议生效时同时签署了附件A所附格式的注册权协议（“注册权协议”），据此，公司应按照协议中规定的条款和条件，注册可注册证券（如注册权协议中定义）的转售；和 WHEREAS作为一方进入本协议的意愿的条件和诱因，与本协议的执行有关，公司某些股东在原协议日期或之前向投资者交付了投票协议（如下定义），根据该协议，除其他事项外，每位此类股东同意在股东会议（如下定义）上赞成股东提案（如下定义）。 因此，双方约定如下： 第一条 certain definitions 本协议中使用的首字母大写术语应具有附件一（构成本协议一部分）中规定的含义，或在本协议中另有规定的含义。 第二项. 预付费用 第二节 2.01 预付款项。在不违反附件二所列条款的满足或豁免的前提下，投资者应向公司预付最高1,000,000美元（“预付款项”），该款项应以本协议附件B所附的优先担保可转换本票为凭证（每一本票为“本票”）。首次预付款项本金为7,000,000美元，于原始协议签署日或其紧随的交易日（“首次预付款项交款日”），后续预付款项本金为3,000,000美元，并须在初始注册声明被美国证券交易委员会宣告生效之日起三个（3）个交易日或之前完成（“后续预付款项交款日”）（每一首次预付款项交款日和后续预付款项交款日均单独称为“预付款项交款日”，并共同称为“预付款项交款日”）。 每项预先提款提前结算应通过电话会议和电子文件交付的方式远程进行。首次预先提款提前结算应于有效日期当天上午10:00（纽约时间），前提是附件二中所列条件已得到满足（或公司与投资者共同商定的其他日期）。后续预先提款提前结算应于美国证券交易委员会（SEC）宣布初始注册声明生效之日起三个（3）交易日之内（纽约时间）进行，前提是附件二中所列条件已得到满足或豁免，视情况而定。在每次预先提款提前结算时，投资者应向公司支付适用的预先支付提款的本金金额，扣除按等于该预先支付提款净价7%的金额计算的折扣，该折扣作为原始发行折扣（“原始发行折扣”），并需以即期可用的资金形式存入公司书面指定的账户，公司则应交付一份本金金额等于该预先支付提款全额、并由公司正式签署的借据。公司确认并同意原始发行折扣（i）将不会被实际资助，但在每次预先提款提前结算时将被视为全额提前支付，以及（ii）将 不得减少每张本票的票面金额。为明确起见，若投资者根据本票将未偿付金额转换为普通股，则该本票的票面余额应根据该本票的条款予以减少。 第三条 预付款 第三节 3.01 款项；机制。根据本协议条款和条件，在承诺期内任何时候，公司应有权（而非义务），在自行决定的基础上，向投资者发行和销售款项股，投资者应认购并从公司购买款项股，通过向投资者提供款项通知，以下列条款为基础： (a) 预告。在承诺期内，公司可随时要求投资者购买股份，前提是投资者已满足或豁免附件二中所列的条件，并依照以下规定： (i) 公司应在其独家裁量权范围内，选择其在每一份提前通知中希望向投资者发行和出售的提前股份数量，该数量不超过最高提前金额，并选择其希望发布每一份提前通知的时间。 (ii)不得设定最低预付款，且不得因未使用承诺金额或其任何一部分而收取未使用费。 (iii) 只要承兑汇票项下仍有任何未偿金额，如果公司提交预先通知，则该预先通知应付给公司的总采购价格（“预先所得款项”）应由投资者支付给公司，并依照本协议第7.15条由公司使用；但是，如果在公司根据承兑汇票第1(b)条和第1(d)条须进行月度支付（每次此类支付，称为“承兑汇票支付”）的日期之前三十（30）个日历日内提交任何此类预先通知，则未经投资者事先书面同意，公司只能提交此类预先通知，前提是预先所得款项由投资者通过将预先所得款项的金额抵消适用承兑汇票支付的全部金额支付（首先向应计未付利息，然后向支付溢价（承兑汇票中定义）（如适用），然后向未偿本金），任何剩余的预先所得款项应由投资者以现金支付给公司，并依照本协议第7.15条由公司使用。 (iv) 除非本协议另有规定，如果 promissory notes 存在违约行为，公司必须取得投资者的事先书面同意才能提交提前通知。 (b) 预先通知的交货日期。 (i) 加速购买定价期。一份选择加速购买定价期的提前通知只能在交易日内交付，并且如果该通知在该交易日的上午9:00之前通过电子邮件收到，并且投资者在主要市场的交易开始时或之前（由投资者自行决定）交付了针对该提前通知的加速购买确认，则视为交付（i）；或者如果该通知在该交易日的上午9:00之后通过电子邮件收到，并且投资者在其加速购买确认中指定的时刻交付了针对该提前通知的加速购买确认（ii）。如果公司交付了一份选择加速购买定价期的提前通知，并且投资者在提前通知交付日的下午4:00之前未交付针对该提前通知的加速购买确认，则视为交付。 请注意（“确认截止日期”），然后在紧接着的交易日内选择常规采购价格期间，则该预先通知应自动被视为已送达，但公司可在该预先通知送达日的确认截止日期之后、送达日纽约市时间晚上8点之前撤销该预先通知。 (ii) 定期购买定价期。若提前通