Calidi生物治疗公司美股招股说明书(2025-07-10版)

高达13,232,500股普通股权益单位 每股普通股权益单位包含：一股普通股一份A系列认股权证，用于购买一股普通股 一份B系列认股权证，用于购买一股B系列权益单位 每股B系列权益单位包含：一股普通股 一份B-1系列认股权证，用于购买一股普通股 一股C系列权益单位 一份C-1系列认股权证，用于购买一股普通股 每股C系列权益单位包含：一股普通股 一份C-1系列认股权证，用于购买一股普通股 高达 66,162,500 股普通股，涉及 A 类认股权证、B 类认股权证、B-1 类认股权证、C 类认股权证和 C-1 类认股权证 和 高达1,965,000个PFW单位 每个PFW单位包含一个预融资认股权证，用于购买一股普通股 一个A类认股权证，用于购买一股普通股 一个B类认股权证，用于购买一股普通股 一个B类认股权证，用于购买一个B类单位 每个B类单位包含一股普通股 一个B-1类认股权证，用于购买一股普通股 一个C类认股权证，用于购买一个C类单位 每个C类单位包含一股普通股 一个C-1类认股权证，用于购买一股普通股 高达1,179万股普通股，涵盖预先融资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证、B-1系列认股权证、C系列认股权证和C-1系列认股权证，以及759,875股置入代理认股权证，可认购高达759,875股普通股 759,875股普通股，可在置入代理认股权证行权时发行 本招募说明书补充文件更新、修订和补充了2024年4月15日日期的招募说明书（“招募说明书”），其构成我们S-1表格注册声明的一部分（注册号为333-276741）。本招募说明书补充文件提交的目的是更新、修订和补充招募说明书中包含的信息，以及在我们于2025年7月10日向SEC提交的8-K表格定期报告中包含的信息（“8-K表格”）。因此，8-K表格如下列出。本招募说明书补充文件中使用的大写术语，除非本文件另有定义，否则应具有招募说明书中规定的含义。 此招募说明书补充文件若缺少招募说明书则不完整。此招募说明书补充文件应与随附的招募说明书一并阅读，该招募说明书经援引即具有约束力，除非本招募说明书补充文件中的信息更新或取代了 招股说明书中所包含的信息。如果招股说明书与本次招股说明书补充说明中的信息存在任何不一致，您应依赖本次招股说明书补充说明中的信息。 截至2025年7月9日，有34,520,580股普通股流通在外。（不包括1,800,000股被冻结的无表决权普通股）。我们的普通股在纽约证券交易所美国板块以“CLDI”的代码上市。截至2025年7月9日，我们普通股的收盘价为每股0.70美元。 投资我们的普通股涉及风险，这些风险在招股说明书第18页开始的“风险因素”部分以及招股说明书的任何修订或补充中具有类似标题下进行了描述。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities to be issued under the Prospectus or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 此招股说明书补充文件的日期为2025年7月10日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 8-K 当前报告 根据1934年证券交易法的第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年7月9日 如果 Form 8-K 的申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定（见下方通用说明 A.2.）的申报义务，请勾选下方相应的框： ☐ 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 依据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大招股 ☐ 依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 依据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 项目1.01 进入重大最终协议。 2025年7月9日，Calidi生物治疗公司（“我们”、“我们”或“公司”）与7名持有人（每名持有人为“持有人”）就我们现有的A类认股权证（“A类认股权证”）、B-1类认股权证（“B-1类认股权证”）、C-1类认股权证（“C-1类认股权证”）、D类认股权证（“D类认股权证”）、E类认股权证（“E类认股权证”）和F类认股权证（“F类认股权证”，连同A类认股权证、B-1类认股权证、C-1类认股权证、D类认股权证和E类认股权证，统称“现有认股权证”）签署了激励报价函（“报价函”），其中每份A类认股权证、B-1类认股权证和C-1类认股权证均是根据特定证券购买协议，日期为2024年4月16日签发的，D类认股权证是根据特定信函协议，日期为2024年5月31日签发的，E类认股权证和F类认股权证是根据特定证券购买协议，日期为2024年10月23日签发的。根据报价函，这些认股权证持有人立即行使了其各自的部分或全部已发行在外的A类认股权证、B-1类认股权证、C-1类认股权证、D类认股权证、E类认股权证和F类认股权证，以不超过总共6,595,000股普通股的总额购买，行使价格为0.70美元的优惠价格。现有认股权证行权后，公司将获得的毛收入预计约为460万美元，扣除安排费和预计发行费用之前。 为立即行权部分或全部现有认股权证以现金支付，公司同意发行未注册的新H系列普通股购买认股权证（“新H系列认股权证”），用于购买最多6,595,000股普通股。新H系列认股权证的行权价格为每股0.70美元，将于发行之日起6个月后首次可行权，自发行之日起有效期为66个月。 我们聘请了Ladenburg Thalmann & Co, Inc.（“Ladenburg”）作为上述交易的承销商，并同意向Ladenburg支付一笔费用，该费用等于持有人行使其现有认股权证所获得的全部毛收入的8.0%。此外，我们还同意向Ladenburg报销其与现有认股权证的行权和新一期H认股权证的发行相关的可归因的法律费用，并向Ladenburg支付一笔管理费，该费用为持有人行使其现有认股权证所获得的全部毛收入的1%。上述交易的交割预计将于2025年7月10日（“交割日”）完成，前提是满足习惯性的交割条件。我们预计将使用这些交易的净收入用于一般公司目的。 我们根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2024年4月15日宣布生效的现有注册声明S-1表格（文件编号：333-276741）修订版（以下简称“注册声明”）注册了构成A系列认股权证、B-1系列认股权证和C-1系列认股权证的普通股。我们根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2024年12月27日宣布生效的现有注册声明S-1表格（文件编号：333-283741）修订版（以下简称“注册声明”）注册了构成D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证的普通股。 根据招股说明书，我们也同意在闭市日后15天内提交S-1表格的注册声明，用于转售在行使新系列H认股权证时可发行的普通股（“转售注册声明”），并尽其最大努力促使SEC在45天（或若SEC审查转售注册声明则为75天）内宣布该转售注册声明生效，并保持该转售注册声明始终有效，直到新系列H认股权证的持有人不再持有任何新系列H认股权证或与该新系列H认股权证相关的普通股。 此外，我们还同意在 closing date 后 15 天内，不(a)(i)发行、签署任何关于发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(ii)提交任何注册声明或其任何修正或补充，每种情况均除外，包括与任何员工薪酬计划相关的S-8 表格注册声明提交；以及(b)在 closing date 后 6 个月内进行浮动利率融资，均除外。 新系列H认股权证和激励信的表格分别作为本8-K表格当前报告的附件4.1和10.1提交，并经引用纳入本文。上述关于新系列H认股权证和激励信条款的描述并不完整，并经引用该等附件全部加以限制。激励信包含我们根据此类协议目的而作出的一般性陈述、保证和契约，且截至特定日期，仅为此类协议相关方利益而作出，并可能受合同双方约定的限制。 第3.02条 未上市证券的未注册销售。 根据本8-K表格第1.01项中关于新系列H担保的描述，通过参考将其纳入本文。 根据《证券法》第4(a)(2)节和据此颁布的《规则D》中可获得的豁免注册要求，将发行新系列H认股权证。新系列H认股权证的发行以及依据行使新系列H认股权证可发行的普通股尚未根据《证券法》进行注册，并且除非根据《证券法》进行注册豁免或根据任何适用的州证券法律进行注册豁免，否则此类证券不得在美国进行要约或销售。 本8-K表格临时报告亦任何附于本报告的附件均非出售我们的证券的提议或购买我们证券的要约邀请。 第7.01条 Regulation FD信息披露。 2025年7月9日，公司发布新闻稿，宣布上述第1.01项所述交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件之后，并经援引纳入本文。 本8-K表格现行报告中第7.01项下报告的信息，包括附件99.1，被视为“提供”，且不应被视为根据1934年证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第18条提交，也不应被视为根据1933年证券法（经修订）或证券交易法提交的任何文件中参考并入，无论该文件中是否存在任何一般并入条款。 第9.01条 财务报表和附件。 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。