野村控股美股招股说明书(2025-07-09版)

野村美国金融有限责任公司 $3,650,000自动赎回或有附息票指数联结票据，到期日为2026年7月10日担保丸紅ホールディングス株式会社 到期付款：如果你在票据到期时未自动赎回，那么你将收到的金额，除最终息票（如有）外，取决于最低标的资产回报的标的资产表现。你可能会在这些笔记中损失全部投资。 优惠券支付:若每项基础资产的收盘水平大于或者等于它的优惠券触发等级每个交易日在相关的月度观测期间。 自动通话：如果在付款日期，每个标的的结算水平是大于或者等于其在相关通话观察日初始底层数据。 你应该阅读本披露内容，以便更好地理解你的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。参见第PS-10页。 关于NDX，每一份都与标的资产在行权日上的收盘水平相关，并且是标的资产在确定日上的收盘水平最终底层级别：date*收盘水平：标的物在彭博（Bloomberg）发布的价格，关于标的物：（其最终标的物水平 - 其初始标的物水平）/其底层回报：初始标的层表现最差底层资产表现最差的底层资产的收益 (最低的底层资产)底层回报：底层回报)计算代理：野村证券国际株式会社CUSIP / ISIN：65541KED2 / US65541KED28 * 根据随附的产品招股说明书补充部分所述，可能进行调整 投资于本票据涉及重大风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资本票据前，仔细考虑本价格补充说明第PS-9页开始的“选择的风险因素”，以及伴随的产品说明书补充说明第PS-18页开始的“特定于票据的额外风险因素”，伴随说明书第6页开始的“风险因素”，以及伴随说明书中在投资本票据前引用的任何风险因素。 您票据在交易日期设定条款时的估算价值（根据对日本兴亚证券国际株式会社使用的定价模型参考确定）为每1000美元面额989.40美元，这低于原始发行价格。 按原发行日期支付款项，即可交付票据。 该票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是银行，该票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年7月7日 关键词（续） 或有票息:根据自动呼叫功能，在每个优惠券支付日期，发行人将对每一$1,000的未偿还面值支付相当于以下金额的金：若在相关月度察期内，每个基在每个交易日收水平大于或等于其惠券触水平：$9.167（0.9167%每月，或潜在高达大约11.00%）。 发行价、承销折扣和上述列出的净收入与我们是初次出售的票据相关。在本定价补充公告日期之后，我们可能会决定出售额外的票据，其发行价、承销折扣和净收入可能与上述金额不同。您投资票据的回报（无论是正还是负）将部分取决于您为这些票据支付的发行价。 野村美国金融有限责任公司可在票据的初始销售中使用此招股说明书。此外，野村国际证券股份有限公司或野村美国金融有限责任公司的任何其他附属公司也可使用此招股说明书。 在其初始销售后在票据中进行做市交易。除非日本兴亚金融公司、有限合伙（Nomura America Finance, LLC）或其代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则本招股说明书正在市场做市交易中使用。 附加信息 您应连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读本定价补充文件，这些文件涉及我们的高级全球中期票据，A系列，其中本票据是其中一部分。如果本定价附录的条款与招股说明书或产品招股说明书附录的条款发生任何冲突，则以本定价附录的条款为准。 本定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了票据的条款。您应当仔细考虑，诸如此类，在随附的招股说明书中“风险因素”部分、在随附的产品招股说明书补充说明的“适用于票据的额外风险因素”部分，以及在本次定价补充说明第PS-9页开始的“选定风险因素”部分所述的事项。我们敦促您在投资这些票据之前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本价格补充文件中或作为参考被纳入其中。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法对此类信息的可靠性提供保证。本价格补充文件仅为提供此处所述证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区。本价格补充文件中的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会（SEC）网站上访问招股说明书和产品招股说明书补充： PS-3 票据补充条款 为此定价补充文件中提供的说明的目的，对于随附的产品招股书补充中使用的以下各项术语的所有引用，均应被视为指本定价补充中规定的相应术语，如下表所示： 价格补充条款付款日期优惠卷触发等级确定日期到期日面额基础资产 产品前景补充条款调用结算日或有息票障碍最终估值日初始估值日本金金额参考资产 市场颠覆事件 以下说明取代了随附的产品招股说明书补充文件中“票据一般条款——市场扰乱事件——由指数构成的参考资产”中的市场扰乱事件披露： 任何下列情况都将是任何标的物的市场中断事件： • 该基础证券（此类基础证券按重量构成适用基础证券20%或以上）在其各自主要市场上的交易暂停、缺席或重大限制，且每种情况均持续交易时间超过两小时或发生在相关股票市场或市场交易结束前半小时内，由计算代理人自行决定；• 有关此类基础证券或构成此类基础证券按重量20%或以上的基础证券的期权或期货合约（如存在），在其各自主要市场上的交易暂停、缺席或重大限制，且每种情况均持续交易时间超过两小时或发生在该市场交易结束前半小时内，由计算代理人自行决定；或• 构成此类基础证券按重量20%或以上的基础证券，或有关此类基础证券或构成此类基础证券按重量20%或以上的基础证券的期权或期货合约（如存在），由计算代理人自行决定，未在相关基础证券或合约的各自主要市场上进行交易； 并且，在任何这些事件中，计算代理根据其单独判断，认定该事件实质性妨碍了我们或我们的任何附属公司全部或部分解除与票据相关的对冲的能力。有关我们或我们的附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品募集说明书中的“资金用途和对冲”。 以下事件对任何基础资产均不构成市场中断事件： • 对交易的小时数或天数有限制，但仅当该限制是由相关市场正常交易时间的宣布变更所导致时；或 • 决定永久停止交易与该基础资产或任何基础证券相关的期权或期货合约。 以下示例仅用于说明目的。示例不应被视为对未来投资结果的启示或预测，并且仅旨在说明 (i) 在月度观察期内，各种假设的标的物收盘水平可能对相关息票支付日期应支付的息票（如有）产生何种影响，以及 (ii) 在假定所有其他变量保持不变的情况下，在决定日表现最差的标的物各种假设的收盘水平可能对到期现金结算金额产生何种影响，并且并非旨在预测标的物的收盘水平。 下列示例中的信息反映了所提供的票据的假定回报率，假设它们在发行日以面值购买并持有至赎回支付日或规定的到期日。如果您在赎回支付日或规定的到期日之前在二级市场出售您的票据，则您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的物的波动性、发行人Nomura America Finance, LLC的信用价值以及担保人Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 由于这些原因，您的票据在整个生命周期内下附资产的实际表现，在月度观察期内的任何交易日或呼叫观察日下附资产的实际水平，以及在每个息票支付日应付的息票，如果有的话，可能与下面所示的理论示例或本定价补充 elsewhere 显示的历史下附资产水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例并未考虑相关税费的影响。 假设性优惠券支付 下例显示了对于每张1000美元面值的票据，在适用月度观察期内每个标的证券最低假设收盘水平是其初始标的水平所示百分比的情况下，如果我们会在每个票息支付日支付任何假设票息。此外，除非 若未另行说明，下述示例假定每个标的物在每次呼叫观察日时的收盘水平均低于其初始标的物水平，因此，在到期前，注释不会自动被调用。 在场景1中，每个基础资产在适用月度观察期间内的最低假设收盘水平相对于其初始基础资产水平有所增加或减少。在每月观察期间中，当每个基础资产的最低假设收盘水平大于或等于其票息触发水平时，在相关票息支付日，您将收到票息支付。然而，在每月观察期间中，当至少一个基础资产的最低假设收盘水平小于其票息触发水平时，在相关票息支付日，您将不会收到票息支付。 在第2种情况下，每个基础资产的最低假设收盘价在每个月度观察期内相对于初始基础资产水平有所增加或减少。然而，由于至少一个基础资产的最低假设收盘价在每种情况下都低于其票息触发水平，您在任何票息支付日都不会收到票息支付。您的票据所赚取的整体回报将小于零。 在场景3中，每个基础资产的最低假设收盘价在前两个假设每月观察期内低于其息票触发价，但在第三个月假设观察期的每一天，每个基础资产的最低假设收盘价都高于其初始基础资产价，包括第三观察期结束日（也是第一个假设行权观察日），您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设行权支付日，除了息票支付外，您还将收到等于您每1000美元面额票据的1000美元现金。 到期假设付款 如果笔记在任何通话观察日期都没有被自动调用，在所述到期日，我们将为您每1000美元面值的票据支付的现金结算金额将取决于 在确定日期上表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设在呼叫观察日期，备注未自动调用并且不包括最终优惠券（如果有）。 下表左侧的级别代表表现最差的基础资产假设最终级别，并以表现最差的基础资产的初始级别百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的基础资产的相应假设最终级别的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入至千分之一个百分点）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据上述假设和表现最差的基础资产的相应假设最终级别，在所述到期日，我们为每1,000美元的未偿还面值的所提供票据交付的现金支付的价值将等于票据面值的100.000%。 如表所示，如果备注在通话观察日期没有被自动呼叫： *如果表现最差的标的最终标的基础水平被确定为是其初始标的基础水平的12.500%，那么我们在你的票据到期时将交付的现金结算金额将是你票据面值的15.625%。* 因此，如果你在原始发行日期以面额购买你的票据并持有至所述到期日，你将损失你投资的84.375%（如果你以高于面额的价格购买你的票据，你将损失相应更高比例的投资）。 如果表最差的的物最的基水平被确定是其初始的基水平的200.000%，那么我在你的票据到期时交付的现金结算金额将限制为每个1,000美元面值的你的票据的100.000%。 因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你将不会从表现最差的标的物最终标的物水平相对于初始标的物水平的任何涨幅中获益。 已选风险因素 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金回报，你可能会损失全部面值。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未赎回且任何基础资产最终层级低于其缓冲层级，我们将不会支付您100%的票面金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于票面金额，并且每当最低表现基础资产的最终层级低于其缓冲层级的1%，您将损失票据票面金额的1.25%。您