哥伦比亚投资指南
©Cuatrecasas.版权所有哥伦比亚投资指南2025年1月1日本指南旨在为有意在哥伦比亚开展业务的投资者提供一般性资讯，包括投资者可能需要咨询或建议的法律问题。本指南无法囊括哥伦比亚法律的方方面面，仅供参考交流使用，不构成顾博国际律师事务所的法律建议。起草本指南所依据的信息为截至2025年1月1日的现有资料。对于本指南的内容的更新，顾博国际律师事务所不承担任何义务和责任。保留所有权利。未经顾博国际律师事务所事先书面许可，禁止以任何方式对本作品进行复制或发行。 4目录1.哥伦比亚经济概览2.公司2.1.设立商业实体2.2.外国公司在哥伦比亚的分支机构2.3.通过设立公司或分支机构在哥伦比亚投资的程序2.4.在哥伦比亚成立公司或分支机构的预估成本2.5.哥伦比亚公司的主要义务3.税务3.1.企业所得税3.2.个人所得说3.3.股息税3.4.偶然所得税3.5.销售税/增值税（IVA）3.6.金融交易税（GMF）3.7.财富税3.8.一些地方税：地产税和工商税（ICA）3.9.避免双重征税协定3.10.转让定价制度3.11.税收优惠3.12.税务申报的追溯期3.13.对外贸易4.劳动4.1.劳动合同4.2.劳动合同的类型 – 特点4.3.劳动合同与服务合同的区别4.4.工资支付和工资协议4.5.综合最低工资4.6.雇主因劳动关系产生的费用4.7.工作时间、假期和休假4.8.远程形式工作4.9.断开工作4.10.劳动合同的终止4.11.工会4.12.移民问题5.工业和知识产权5.1.著作权和相关权利（邻接权）5.2.工业产权5.3.哥伦比亚和世界知识产权组织（WIPO）、安第斯国家共同体（CAN）5.4.对商标、专利、商业秘密、工业设计和识别标志的保护和要求 15252525262929303131323232323233333434373738394040404343434344454747474747 6.个人数据保护6.1.义务主体6.2.主要义务6.3.哥伦比亚的数据库登记6.4.个人信息的传输和转移6.5.对不当处理个人数据的处罚6.6.约束性公司规则6.7.金融数据保护7.竞争法7.1.企业合并7.2.限制竞争行为。违反自由竞争的协议或行为类型——适用的处罚7.3.不正当竞争行为及适用后果8.外汇制度、外国投资和外债8.1.外汇制度8.2.受外汇制度约束的交易8.3.外汇市场中介机构（IMC）8.4.外国投资8.5.通过外国投资登记授予的外汇权利8.6.外债8.7.清算账户8.8.外汇违规9.公共合同和基础设施9.1.哥伦比亚国家采购的机制和程序9.2.公共机构采购流程及合同信息9.3.PPP9.4.PPP的基本特征9.5.哥伦比亚投资机会9.6.国家发展规划10.能源10.1.矿产开发10.2.碳氢化合物开发10.3.电力能源10.4.海上风能10.5.天然气运输与再气化10.6.氢市场10.7.国家发展规划-PND11.环境11.1.环境许可和证照 5555555656585859616162636565656666666767676969727273757781818181838484858787 5 11.2.主管环境当局8811.3.环境保护区8811.4.环境责任的参考8911.5.气候变化和ESG标准8911.6.国家发展规划（“PND”）89房地产9112.1.哥伦比亚房地产交易概述9112.2.不动产识别和登记9112.3.地籍识别9312.4.地籍识别9312.5.与农村房地产相关的特殊风险9312.6.与房地产相关的税收9412.7.关于领土规划的考量9512.8.城市规划许可95金融9913.1.金融系统法律框架9913.2.受监管和不受监管的金融活动9913.3.金融机构9913.4.金融业其他机构10113.5.利息限制10213.6.主要的融资类型10313.7.基于融资方式10313.8.根据基础资产10313.9.担保的设立：哥伦比亚担保的类型103诉讼和仲裁10714.1.民事司法程序10714.2.行政司法程序10714.3.财政责任10814.4.替代性争议解决10914.5.外国仲裁裁决在哥伦比亚的可执行性110 612.13.14. 序言本指南为有意在哥伦比亚投资的外国投资者阐述了一些关键的法律问题，不求详尽无遗，但求从解决实际问题的角度出发，为考虑在哥伦比亚启动投资项目的投资者提供协助。因此，本指南按领域分类，旨在解决在哥伦比亚投资兴业的战略性问题。顾博国际律师事务所致力于在商法的各个领域提供法律服务，由来自29个国家的1300多名律师组成了一个跨领域、多元化、高度专业的团队。顾博国际律师事务所的25个办事处覆盖12个国家，不仅遍布西班牙和葡萄牙的主要城市，在拉丁美洲也拥有超过20年的业务经验。本所在智利、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的办事处拥有300名专业人员。我们从行业角度出发，深耕各个业务领域，尤其擅长处理复杂的交易和公司日常业务中的疑难问题。同时，我们坚持将ESG标准融入到客户服务中，融合集体智慧与前沿技术，营造根植于法律实践的创新文化，为客户提供高效迅捷的解决方案。了解更多详情，请访问：www.cuatrecasas.com“高度推荐的哥伦比亚律所” 9被拉美企业法律顾问协会（LACCA）评为2023年度拉丁美洲最受欢迎的国际律师事务所第五名 10定义ANMANHCDLIE&P合同TEA合同COPDANEDIANDTAE&PFDIFTZGDPOCDEPNDPOTRNBDRNVES.A.S.A.SSICSINAPSES.R.L.UPMEUVTWIPO 年度指标税收单位值法定月最低工资 1https://www.reuters.com/world/americas/colombia-economy-grew-2-year-on-year-third-quarter-market-expected-23-2024-11-18/2https://www.bbvaresearch.com/publicaciones/situacion-colombia-diciembre-2024/#:~:text=El%20d%C3%A9ficit%20de%20cuenta%20corriente,principalmente%20por%20inversi%C3%B3n%20extranjera%20directa.哥伦比亚经济概览2024年哥伦比亚的经济总体表现良好，预计2025年前景依然乐观。2024第三季度国内生产总值同比增长2%1。这表明与2023年的情况相比，哥伦比亚经济复苏和人民生活水的提升。随着金融状况的缓和，预计2025年投资将继续复苏。根据OCDE的预测，2025年GDP增长率为2.7%，2026年预计为2.9%。2024年全球通胀开始缓和，美国通胀率维持在2.9%，欧洲通胀率降至2.4%。哥伦比亚的通货膨胀率在2024年接近5.2%，预计2025年将降至3.6%，2026年将降至3.1%。（数据来源：BBVA研究《哥伦比亚形势》2024年12月2）货币政策方面，央行控制流通货币量的主要干预机制是利率，2024年哥伦比亚中央银行将基准利率降至9.5%，预计2025年将进一步降至6.5%。外商投资（“FDI”）方面，FDI主要集中在矿业和能源领域，是接受外商投资最多的领域。预计2024年哥伦比亚的财政赤字为GDP的5.6%，到2025年预计将降至5.1%。公共债务仍将维持高位，到2024年将达到GDP的60%，到2026年将上升至61.6%。（数据来源：BBVA研究《哥伦比亚形势》2024年12月）预计2024年哥伦比亚经常账户赤字将占GDP的2.4%，2025年将上升至3.2%，2026年将上升至3.5%。2024年服务业出口创历史新高，而由于国内需求复苏，进口也将大幅增加。2024年底，美元兑哥伦比亚比索汇率为4,409，预计2025年将小幅升值至约4,345，2026年将升值至4,230。下文将介绍在哥伦比亚投资经营的一般问题，涵盖在哥伦比亚开展业务时需要重点考虑的各类法律事宜。 预计2025年投资将继续保持复苏态势1 13 公司2.1设立商业实体通常外国投资者使用三种方式在哥伦比亚设立商业实体：（1）成立有限责任公司；（2）成立外国公司分支机构；或（3）其他替代性架构。有限责任公司成立公司的一个明显优势是可以将投资者的责任限制在其资本出资范围内。哥伦比亚有多种类型的有限责任公司，但最常用的结构是股份公司（“S.A.”）、简化股份公司（“S.A.S.”）和有限公司（“S.R.L.”）。公司结构的选择取决于将要开展的业务活动类型、结构的灵活性要求以及内部转让股份的规则等。分支机构投资者可以在哥伦比亚设立分支机构，即由国外公司开设商业机构，在该国开展业务，由授权代理人管理以约束外国公司。其他替代性架构投资者可以通过与哥伦比亚实体建立合作或通过哥伦比亚实体参与哥伦比亚市场（例如合资协议、参与账户（CuentasenParticipación）或其他合作协议、联合体或临时联营）。同样，投资者可以通过创建由金融监管局监管的信托公司管理的独立信托或参与私募股权基金进行投资。需要注意的是，在哥伦比亚从事长期性活动，如开设商业机构或办事处、获得国家资源开发特许权，或作为承包商参与工程执行或提供服务，将触发投资者在哥伦比亚设立分支机构或公司的义务。总之，所选择的架构应适应每个投资者的个案需求，在法律和税收方面具有效率和可行性，对投资过程中可能出现的法律风险提供保护，以及符合计划投资的行业的监管要求。以下表格对上述哥伦比亚最常用的商业公司形式进行对比： 最常用的公司结构是股份公司（“S.A.”）、简化股份公司（“S.A.S.”）和有限公司（“S.R.L.”）2 15 S.A.S.简化股份公司资本以股份形式表示，对应于每个股东的出资。除非是具有特殊权利的股份，每个股东拥有与其所持股份相对应的投票权。可以根据投资者的需要设置优先投票权或无投票权的股份。对于简化股份公司，可以设置任何其他类型的股份，包括享有特殊经济权益的优先股。资本分为三个不同的部分：–授权资本：对公司出资的最高名义金额（其修改需要对公司章程进行修订），对应公司已授权未发行的股份。–认购资本：股东已认购并承诺支付或实际支付的授权资本部分。–实缴资本：股东实际支付的认购资本部分。公司的股东可以对其股份设立用益权，或将其使用和收益权交转第三方，仅保留股份的所有权。 18哥伦比亚存在的公司种类资本结构 S.A.股份公司资本以股份形式表示，对应于每个股东的出资。除非是具有特殊权利的股份，每个股东拥有与其所持股份相对应的投票权。可以根据投资者的需要设置优先投票权或无投票权的股份。对于简化股份公司，可以设置任何其他类型的股份，包括享有特殊经济权益的优先股。资本分为三个不同的部分：–授权资本：对公司出资的最高名义金额（其修改需要对公司章程进行修订），对应公司已授权未发行的股份。–认购资本：股东已认购并承诺支付或实际支付的授权资本部分。–实缴资本：股东实际支付的认购资本部分。公司的股东可以对其股份设立用益权，或将其使用和收益权交转第三方，仅保留股份的所有权。 S.R.L.有限公司公司资本以份额表示。每个股东拥有与其在公司资本中所持份额相对应的投票权。 2.2.外国公司在哥伦比亚的分支机构要设立分支机构，必须公证以下文件：（1）外国公司成立文件的真实副本；（2）其章程或等效文件；（3）在哥伦比亚设立分支机构的决议或法律文件；以及（4）证明公司存续及其代表的法律能力的文件。在分支机构的设立过程中，必须明确其将开展的业务、分支机构的分配资本金、其住所、在该国的经营期限及其终止事由。此外，必须任命一名经理及一名或多名候补经理和一名税务检查员，以代表分支机构在该国开展业务。任命税务检查员是法定义务。分支机构的资本可以自由增加或补充，其账簿必须在其住所的商会以西班牙语登记，并记录在该国进行的所