美国银行美股招股说明书(2025-07-03版)

如果笔记没有被调用，在到期时： 这些票据由美国银行财务有限公司（“美国银行财务”）发行，并由美国银行公司（“BAC”）提供全额、无条件的担保。这些票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外的费用。请参阅本条款表第TS-7页开始的“风险因素”以及随附产品补充说明EQUITY LIRN-2第PS-8页开始的“风险因素”、随附A系列MTN招股说明书补充说明第S-6页以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”。 截至定价日的票据初始估计价值预计在每单位9.22美元至9.88美元之间，低于下方列出的公开发行价。参见下一页的“摘要”，本招股说明书的TS-7页开始的“风险因素”以及本招股说明书的TS-13页的“票据结构”以获取更多信息。您持有的票据在任何时间的实际价值将反映许多因素，且无法准确预测。 没有任何证券交易委员会（以下简称“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构批准或否决这些证券，或确定本说明书（如下定义）是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 对于任何个人投资者单次交易购买30万单位或更多，或与本次要约中的投资者家庭联合（的交易），公共要约价格和承销折扣1）分别为每单位9.95美元和每单位0.15美元。见“分配计划补充；利益冲突”如下。 自动触发杠杆指数收益说明® 与标普中小盘600指数挂钩，到期日为2028年7月 摘要 ®® 与标普小市值600指数挂钩的自动行权杠杆指数回报票据，到期日为2028年7月（以下简称“票据”）是我们发行的高级无担保债务证券。票据的付款由BAC全额无条件担保。票据及相关担保未受联邦存款保险公司保险或抵押担保。本票据的清偿权将与花旗金融集团所有其他无担保和不次级债务同等，但受法律规定的任何优先权或偏好约束的债务除外。担保的清偿权将与BAC所有其他无担保和不次级债务同等，但受法律规定的任何优先权或偏好约束的债务除外，并优先于其次级债务。本票据应支付的任何款项，包括任何本金偿还，将受发行人花旗金融集团和担保人BAC的信用风险约束。笔记将® 如果在观察日，市场指标——即标准普尔小盘股600指数（“指数”）的观察层级等于或大于呼叫层级，则会在呼叫金额时自动被调用。自动呼叫后，将不会就后续的票据支付任何进一步金额。如果票据未被呼叫，在到期时，如果市场指标的最终价值大于起始价值，票据将为您提供杠杆回报。如果最终价值小于起始价值，您将损失您票据的全部或部分本金。票据的任何付款将根据每个单位的10美元本金金额计算，并将取决于指数的表现，并受我们的信用风险影响。见下文“票据条款”。票据的经济条款（包括呼叫金额和呼叫溢价）基于BAC的内部融资利率，即它通过发行市场关联票据借入资金的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于它发行传统固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率的差异，以及下文所述的承销折扣和对冲相关费用，将降低您票据的经济条款以及在定价日的票据初始估计价值。由于这些因素，您为购买票据支付的公开要约价格将大于票据的初始估计价值。 在本期备忘录的封面页上，我们已提供了票据的初始估值范围。该初始估值范围是根据我们、BAC 及我们的其他附属公司的定价模型确定的，这些模型考虑了 BAC 的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。定价日的票据初始估值将在提供给票据投资者的最终备忘录中载明。有关初始估值和票据结构化的更多信息，请参阅第 TS-13 页的“票据结构化”。 笔记条款 ®自动触发杠杆指数收益说明 确定票据付款 自动呼叫提供 如果在观察日期上的观察等级等于或高于呼叫等级，笔记将在观察日期自动被呼叫。如果笔记被呼叫，你将每单位获得10元加上呼叫附加费。 赎回金额确定 如果票据未自动调用，在到期日，您将按以下方式收到每单位现金支付： ®自动触发杠杆指数收益说明 与标普中小盘600指数挂钩，到期日为2028年7月 票据的条款和风险包含在本条款表以及以下内容中： ●2023年11月14日产品补充说明 EQUITY LIRN-2：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000119312523276910/d361814d424b5.htm ● 2022年12月30日发布的A轮融资MTN招股说明书补充文件和2022年12月30日发布的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm 这些文件（统称为“备忘录招股说明书”）已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会（SEC）提交，您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取，或通过致电1-800-294-1322从MLPF&S或BofAS获取。在您投资之前，您应该阅读备忘录招股说明书，包括本条款表，以获取有关我们、BAC和此次发行的资料。您以前收到的或同时收到的任何口头陈述或其他书面材料均被备忘录招股说明书取代。本条款表中使用的但未定义的某些术语具有随附产品补充说明、随附招股说明书补充说明和随附招股说明书中规定的含义。除非另有说明或上下文有要求，本文件中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用均指BofA Finance，而非BAC。 投资者注意事项 如果：您可能希望考虑投资于票据。票据可能不是一项合适的投资。 您愿意获得投资的回报 您想要持有您的票据直至到期如果观测等级等于或大于呼叫等级，则限制在呼叫溢价。 终止值或它不会增加足够你预期笔记将会被自动调用，或者索引将从起始值增加到笔记期限，以提供你期望的终止值。返回。 ■如果您寻求本金偿还或资本保全，您愿意承担本金和收益损失的风险。笔记不会自动调用，索引从起始值递减到结束值。 ■您寻求投资利息支付或其他当前收入。您愿意放弃支付的利息支付。 在有息债券上。你想收到分红或其他支付 您寻求的投资将有一个流动的二级市场。 ■您愿意接受在到期前有限或没有市场销售，并理解如果有的话，票据的市场价格将受到各种因素的影响，包括我们和巴克莱银行对票据的实际和感知收费。 承担BAC的信用风险，作为本票的担保人。信用评级，BAC的内部资金利率和费用 您愿意承担作为票据发行人的我方信用风险，以及作为票据担保人的BAC的信用风险，用于票据项下所有付款，包括赎回金额。 我们在您投资本票据前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 下图的基于假设的数值和值。下图显示了在到期时的一种支付曲线，这只有在票据在观测日没有被赎回时才适用。 这张图表反映了票据的回报率，基于150.00%的参与率和起始值的100%阈值。绿色线条反映了票据的回报率，而虚线灰色线条反映了直接投资于指数中包含的股票的回报率，不包括股息。 这张图表仅用于说明目的。 以下表格和示例仅用于说明目的。它们基于假设的值和显示假设的如果在观察日期没有对票据进行赎回，则票据的回报率。它们基于假设的起始值为100、阈值值为100、参与率为150.00%和一系列假设的最终值，说明了赎回金额和总回报率的计算方法。您实际收到的金额以及最终的总回报率将取决于实际的起始值、阈值和结束值、票据是否在观察日被赎回以及您是否持有票据至到期。以下示例未考虑投资于这些票据的任何税务后果。 有关市场指标的最新实际水平，请参阅下方的“指数”部分。指数是一个价格回报指数，因此最终价值将不包括指数中所包含的股票所支付的股息所产生的收入，而你如果直接投资于这些股票，本来是可以获得这些收入的。此外，所有的票据支付都受到发行人和担保人信用风险的影响。 自动触发杠杆指数收益说明 ® 赎回金额计算示例 示例 1 结束值为70.00，或为起始值的70.00%：起始值：100.00 阈值：100.00结束值：70.00= $7.00每单位赎回金额 示例 2 结束值为110.00，或为初始值的110.00%。 = $11.50每单位赎回金额 自动触发杠杆指数收益说明 自动触发杠杆指数收益说明® 与标普中小盘600指数挂钩，到期日为2028年7月 风险因素 记息票据与传统债务证券之间存在重要区别。投资记息票据涉及重大风险，包括下文所列风险。您应仔细查阅关于记息票据风险的更详细说明，这些说明位于随附产品补充说明第PS-8页、系列A中期票据招股说明书补充说明第S-6页以及上述招股说明书第7页的“风险因素”部分。我们在您投资记息票据前，也敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 结构相关风险 ■如果笔记没有被自动调用，根据到期日前不久测量的索引表现，您的投资可能会导致损失；本金没有保证回报。 ■您持有票据的回报率可能低于您通过持有同等期限的传统固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益率。 如果看涨期权被行使，你的投资回报将仅限于看涨期权溢价所代表的回报。 票据的付款受我方信用风险以及巴克莱银行的信用风险影响，并且我方或巴克莱银行的信用状况实际或预期的变化预计将影响票据的价值。如果我和巴克莱银行破产或无法支付各自的义务，你可能会损失全部投资。 ■您的投资回报可能低于直接投资于指数包含的股票的同类投资。 我们是一家金融子公司，因此资产和业务范围将有限。 ■BAC在其票据担保项下的义务在结构上将优先于其子公司的负债。 我们发行的票据将不会受益于BofA Finance或BAC的其他债务的交叉违约或交叉加速；与BAC相关的破产或无担保状态事件或BAC的契约违约不会构成票据的违约事件。 估值和市场相关风险 票据的初始估计价值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能被证明是错误的。票据的初始估计价值仅为估计，是根据特定时间点参考我们和我们附属公司的定价模型确定的。■这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差，以及巴克莱银行（BAC）的信用利差、定价日的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、利率和波动的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。 你为票据支付的面值将超过初始估值。如果你在到期前试图出售票据，其市场价值可能低于你支付的价格，也可能低于初始估值。这归因于，除其他因素外，指数水平的变化、BAC内部融资利率的变化，以及承销费和套期保值相关费用包含在面值内。■充电，所有如“构建票据”第TS-13页中进一步所述。这些因素，加上票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂且不可预测的方式影响票据的价值。 初始估计值不代表我们BAC、MLPF&S、BofAS或■我们任何其他关联方都随时愿意在任何次级市场（如果存在的话）购买您的票据。您的票据在发行后的任何时间点的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括指数的表现、我们和巴克莱银行的信用状况以及市场状况的变化。 一个交易市场预计不会为这些票据发展。我们中的任何一人，巴克莱银行、MLPF&S 或花旗银行，都没有义务为这些票据做市或回购这些票据。没有任何保证任何一方在任何二级市场上愿意以任何价格购买你的票据。 与冲突相关的风险 BAC及其附属机构的对冲和交易活动（包括交易指数包含的公司的股票）以及BAC或其附属机构进行的任何非为您账户或代表您进行的对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。 ■可能存在涉及计算代理人的潜在利益冲突，计算代理人是我们的附属公司。我们有权任命和解除计算代理人。 市场度量相关风险 ■指数赞助商可以调整指数的方式影响其水平，并且没有义务考虑你的利益。 ■你将不拥有由该指数代表的证券持有人的任何权利，你也将无权从该证券的发行人处获得证券、股息或其它分配。 ®自动触发杠杆指数收益说明 与标普中小盘600指数挂钩，到期日为2028年7月 ■虽然BAC和我