比特币德波特公司-美国存托股招股说明书(2025-07-01版)

根据规则424(b)(5)申请注册 注册号为333-288208 招股说明书 $100,000,000 A类普通股优先股认股权证单位 以下是我们可能随时单独或共同提供的、发行的和销售的证券类型： • 我们A股；• 我们优先股；• 期权；以及• 包含我们A股、优先股和/或期权的任何组合的单位。 我们可以按照发行时确定的金额、价格和条款，向这些证券提供高达1亿美元的总金额。我们可以通过我们选定的代理人、承销商和经销商，直接向你出售这些证券。如果我们使用代理人、承销商或经销商来出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中指明他们的名称并描述其报酬。参见“分配计划.” 您应该在投资前仔细阅读本招股说明书及所有适用的招股说明书补充文件。 本招股说明书提供我们可能发行的证券的一般性描述。每当我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更包含在本招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息在投资任何证券之前，”本招股说明书不得单独用于完成证券出售，除非附有适用的招股说明书补充文件。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTM”。2025年6月19日，我们在纳斯达克资本市场的每股收盘价为每股5.63美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅标题为“风险因素包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及 在本招股书中第4页所述，被参考并入本招股书的其它文件中的相似标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年7月1日。 目录 保证书描述 单位描述 分发计划 法律事务 在哪里可以找到更多信息 通过引用包含某些信息 目录 关于这份招股说明书 在本招股书中，除非上下文另有说明，对“Bitcoin Depot”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Bitcoin DepotInc。 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的“货架”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在本招股说明书中所述的任何时候，通过一次或多次发行活动，销售我们的证券。本招股说明书向您提供我们拟发行证券的一般性描述。每当我们销售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关此类发行条款的详细信息。招股说明书补充文件和/或任何发行人自由撰写的招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写招股说明书中所包含或参考纳入的信息，这些招股说明书或发行人自由写招股说明书与特定发行相关。未经授权任何人不得就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，除了包含或参考纳入本招股说明书、任何伴随的招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写招股说明书中的信息，这些招股说明书、伴随的招股说明书补充文件和相关的发行人自由写招股说明书与本文所述的发行相关，并且，如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为经我们授权。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写招股说明书均不构成在任何将其作出或招募为非法的司法管辖区出售或招募出售所提供证券的要约。本招股说明书不包含在注册报告中包含的所有信息。为更全面地了解证券发行，您应参考注册报告，包括其附录。在作出投资决策之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写招股说明书，以及被参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写招股说明书的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售均在任何情况下均不应暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写招股说明书中包含或参考纳入的信息在截至本协议日期或此类招股说明书补充文件或发行人自由写招股说明书的任何后续日期（如适用）是正确的。 此招股说明书不得用于完成证券交易，除非它附带招股说明书补充。 知识产权 “比特币仓库”和我们其他的注册及普通法商号、商标和服务标志是比特币仓库公司的财产。本招股说明书包含其他人的其他商号、商标和服务标志，这些标志是各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能会与®或™符号。 目录 招股说明书摘要 本摘要摘录了招股说明书中的部分信息，并不包含所有可能影响您投资决策的重要信息。本摘要整体上受到更 详细资料包含在本招股说明书的其他部分及/或通过参考并入本文。在我们证券的投资决策方面，您在做出投资决定之前，应仔细阅读本整个招股说明书，包括通过参考并入本招股说明书的我们在SEC的备案信息。 我们的业务 比特币仓库拥有并运营北美最大规模的比特币自动提款机（“BTM”）网络，顾客可以在这些机器上买卖比特币。比特币仓库为现金使用者在数字经济中提供了支持。 我们的使命是将加密货币带给大众TM数字手段和系统主导了消费者转账、购物和投资的方式；然而，我们认为许多人将现金作为其主要交易启动手段，无论是出于必要还是出于偏好。这些人在很大程度上被排除在我们全球数字化互联社会中的数字金融体系及相关技术进步之外。Bitcoin Depot通过我们的BTMs和BDCheckout产品，以简单便捷的方式将现金转换为比特币，并由我们功能丰富的移动应用程序支持，这不仅使这些用户，也让更广泛公众能够接入数字金融体系。我们的移动应用程序包含在线购买功能，该功能将消费者连接到由Nuvei支持的第三方服务Simplex，允许消费者无需前往自动售货机或使用BDCheckout即可购买比特币。 我们的BTM提供现金到比特币的单向兑换。我们还运营着领先的BTM设备和交易处理系统BitAccess，该系统为第三方BTM运营商提供软件和运营能力，为公司产生软件收入。 截至2025年3月31日，我们的服务包括在美国、加拿大和澳大利亚的零售场所约有8,483台BTM，我们的BDCheckout产品，该产品在约有10,926个零售场所被接受，以及我们的移动应用程序。我们在美国和加拿大的现金兑比特币BTM运营商中保持领先地位。 自动售货机网络与零售商关系 比特币存取点经营一系列自助终端，允许用户用现金购买比特币。首次使用比特币存取点自助终端时，系统会提示用户提供某些信息以创建账户和进行身份验证。用户必须从三个现金金额范围中选择要插入自助终端以购买比特币的金额。用户通过扫描二维码或手动输入其独特的钱包地址来提供其数字钱包的地址；用户可以创建和使用比特币存取点品牌的钱包（非托管和非托管），或其自己的其他现有数字钱包。然后，用户将现金插入自助终端，自助终端将确认交易的美元金额和其他详细信息，包括购买比特币的数量。一旦交易完成，比特币将通过电子方式交付到用户的数字钱包，用户还将收到实体收据和短信收据。 截至2025年3月31日，Bitcoin Depot最大规模的BTM部署是与Circle K合作，这是一家拥有9000多家门店的北美便利店连锁，以及5000多家门店的欧洲和其他国际市场。我们是Circle K在美国和加拿大独家提供的BTM供应商和运营商，截至2025年3月31日，我们已将BTM安装在约900家Circle K门店。我们还将在其他便利店、加油站、杂货店、药店和购物中心部署自助机。 目录 加密货币 我们的收入，分别为截至2025年3月31日和2024年的1.642亿和1.385亿美元，在历史上并没有与比特币价格相关，即使考虑到比特币价格的波动性也是如此。例如，截至2025年3月31日的过去十二个月中，我们的收入与同期相比下降了9.7%。 截至2024年3月31日，而同期比特币的市场价格上涨了15.7%。根据我们自身的用户调查，我们的大多数用户使用我们的产品和服务的目的是非投机性的，包括资金转移、国际汇款和在线购物等。 风险因素总结 我们的业务面临风险，您在做出投资决策前应了解这些风险。您应仔细考虑标题为“风险因素，”以及我们在SEC提交的其他报告和文件中。 公司信息 Lux自动售货机有限公司，后更名为比特币 Depot（“旧比特币 Depot”）成立于2016年6月7日。我们最初于2021年10月14日作为GSR II Meteora收购公司（“GSRM”）成立，是一家特殊目的收购公司。2023年6月30日，根据与GSRM的一项交易，旧比特币 Depot与GSRM合并（“业务合并”）。在业务合并关闭的关联交易中，GSRM更名为比特币 Depot Inc。 我们的主要行政办公室位于美国佐治亚州亚特兰大市，皮奇树路东北段3343号，750室，邮编30326。我们的公司网址是 www.BitcoinDepot.com。我们的网站及其上包含的信息，或可通过网站访问的信息，均不被视为已参照纳入，也不被视为本招股书的一部分。该网址仅作为非活动文本引用包含。 成为一家小型报告公司的启示 根据1934年《证券交易法》（修订）（简称“《交易法》），我们是一家符合小型报告公司定义的披露公司。我们可以利用小型报告公司可获得的某些分层披露要求，并将在以下任一条件下继续享受这些分层披露要求：(i) 非关联方持有的我们有表决权及无表决权普通股的市场价值低于在第二财年最后一个营业日计量的2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元且非关联方持有的我们有表决权及无表决权普通股的市场价值低于在第二财年最后一个营业日计量的7亿美元。具体而言，作为一家小型报告公司，我们可以在10-K年度报告中选择仅呈现最近两个财年的审计财务报表，并减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们的年收入不足1亿美元，我们则无需要求独立的注册会计师事务所出具关于财务报告内部控制的有效性鉴证报告。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在就投资我们证券做出决定之前，您应仔细考虑在“风险因素在适用的招股说明书补充文件中，连同招股说明书补充文件中包含或参考引用的所有其他信息，或在本招股说明书中出现或参考引用的所有信息。每一项被引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，也可能对投资于我们证券的价值产生不利影响。 目录 前瞻性陈述 本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的预测性或“前瞻性陈述”。本招股说明书中除当前或历史事实陈述之外的所有陈述，包括表达我们意图、计划、目标、信念、预期、策略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件相关的任何其他陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”以及类似词语，在与我们相关时，旨在识别前瞻性陈述。 这些声明基于管理层就我们的业务、我们的行业及其他影响我们财务状况、经营结果或业务前景的情况所作的当前预期、估计和预测。这些声明并非对未来业绩的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和情况可能因众多风险和不确定性而与前瞻性声明中表述或预测的内容，或隐含的内容产生重大差异。可能导致此类结果和情况不同的因素包括但不限于： • 对实现商业合并潜在收益相关的财务和业绩指标的估计和预测；• 未实现商业合并的预期收益；• 维持纳斯达克上市的公司A股普通股和认股权证的能力；• 公司发行股权或股权关联证券、以令人满意的条件获得债务融资或再融资现有债务，或以其他方式在未来筹集资金的能力；• 公司A股普通股和认股权证的流动性和交易；• 公司管理团队将其时间分配给其他业务，并可能与公司的业务产生利益冲突；• 公司未来的财务表现；•公司留住