SMX（安全事务）PLC-A美国存托股招股说明书(2025-09-02版)

招股说明书补充文件第1号（与2025年8月26日招股说明书一同发布） SMX（安全事项）股份有限公司 发行高达 22,590,361 股普通股 本招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）拟提交以更新和补充我们于2025年8月26日包含在我们F-1表格注册声明（注册编号：333-289651）（以下简称“招股说明书”）中的招股说明书，涉及通过招股说明书 elsewhere elsewhere列明的卖方股东（“卖方股东”）回购最多22,590,361股普通股，每股面值0.000000000000287美元（“普通股”）。招股说明书中的普通股包括卖方股东可能收到的可转换本票，该等可转换本票本金为6875000美元，由该等卖方股东持有，可转换为普通股。21,484,375股普通股是根据可转换本票中规定的0.32美元每股的底价计算得出的。 具体而言，本招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充招股说明书中包含的信息，包括我们于2025年8月29日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的表格6-K（“表格6-K”）中包含的某些信息，以及如下所述的公司近期发展情况的某些信息。因此，我们将表格6-K附于本招股说明书补充文件中。招股说明书中包含的任何陈述，在该招股说明书补充文件中的信息修改或取代该陈述的范围内，应被视为已修改或被取代。 与A*STAR合作 2025年9月2日，我们宣布与新加坡领先的公共部门研发机构——科学与技术研究局（A*STAR）达成战略合作，共同试点一个涵盖品牌、生产商、制造商、废品收集者、回收商和零售商的国家塑料循环平台。此次合作为SMX的化学分子标记技术、专利式读取器和基于区块链的追溯平台与A*STAR的数字化、化学光谱检测和特征分析研究能力相结合，旨在创建一个智能系统，永久性地标记、追踪和分析塑料在其整个生命周期中的各个环节——从制造到回收。 合作的第一阶段预计将启动全国首个“塑料数字护照”，实时追踪和标记超过5000吨的消费后柔性、刚性废物。半工业一体化预计将于2026年第一季度开始，而全面规模的商业展示计划于2027年第二季度——旨在在即将出台的生产者责任延伸法规之前，为行业提供一条即用型合规途径，最终阶段的产能可每年追踪和标记超过5000吨的消费后塑料。 每公斤经SMX验证的回收塑料也将被包裹在一个塑料周期代币中，这是一个可交易的去中心化数字资产，由分子标记及其链上审计追踪一一支持。塑料周期代币的设计旨在取代传统碳信用——可能使回收商能够将经验证的回收产出货币化，使品牌能够对合规风险进行套期保值，并使投资者能够支持可衡量的循环利用。 此处使用的但未定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括任何补充文件和修订文件）相关联外，不得使用。 我们可能不时通过提交所需修正或补充文件，进一步修正或补充招股说明书和本招股说明书补充文件。你在做出投资决定之前，应当仔细阅读全部招股说明书、本招股说明书补充文件及任何修正或补充文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMX”，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMXWW”。2025年8月29日，我们普通股的收盘价为2.00美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。您应在招股说明书第16页开始的“风险因素”部分阅读有关您在投资我们的普通股前应考虑的某些风险因素的讨论。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年9月2日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条外国私人发行人报告 对于2025年8月 佣金文件编号：001-41639 SMX（安全事项）股份有限公司 公司 (章程中规定的注册人确切名称) 梅西普商业中心，梅西普大厦苏塞克斯路，爱尔兰都柏林4区，电话：+353-1-920-1000（主要执行办公室地址）（邮编） 请勾选表明注册人是否按20-F表格或40-F表格提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐ 这份SMX（安全事务）上市公司（以下简称“公司”）的6-K表格报告包括：(1) 公司截至2025年6月30日止六个月的管理讨论与分析财务状况与经营成果，(2) 关于公司的某些其他披露，以及(3) 作为附件99.1，附有公司截至及截至2025年6月30日止六个月的未经审计的简明合并财务报表及相关注释。 关于前瞻性陈述的警示声明 本6-K表格报告中的某些陈述可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于预期、希望、信念、意图或未来策略的陈述。此外，任何指代未来事件或情况的预测、展望或其他描述，包括其任何基本假设的陈述，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“展望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”和类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本6-K表格报告中的前瞻性陈述可能包括例如关于： ●公司财务表现和融资能力； ● 维持公司普通股在纳斯达克上市的能力； ● 公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； ● 公司开发和推出产品和服务的能力； ● 公司成功高效整合未来扩张计划和能力； ● 公司以高性价比的方式发展其业务的能力； ●公司的产品开发时间表和预计的研发成本； ●公司商业模式的具体实施、市场接受度和成功 ●与公司竞争对手及行业相关的发展与预测； ● 公司在技术方面采取的方法和目标； ● 公司对其获取和维护知识产权、不侵犯他人权利的能力的期望； ● 战争、恐怖袭击威胁或不利公共健康发展对公司业务的影响； ●适用法律或法规的变化；以及 ●任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 这些前瞻性声明基于截至本6-K表格报告之日可获得的信息，以及当前预期、预测和假设，并涉及若干判断、风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被视为代表任何后续日期的观点，且没有义务更新前瞻性声明以反映作出声明日期之后的任何事件或情况，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起，除非根据适用的证券法律有此要求。所指的风险因素和警示性语言 本报告提供风险、不确定性及事件示例，这些风险、不确定性及事件可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期有重大差异，其中包括但不限于“标题为“风险因素在其2024财年截至2024年12月31日的20-F表格年度报告中。您应该审查公司在其已提交和将不时向SEC提交的报告中所描述的因素和风险。 由于一系列已知和未知的风险及不确定性，实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果不同的因素包括： ● 可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果； ● 能够维持普通股在纳斯达克的上市； ● 我们截至2025年6月30日的六个月财务报表中包含了一段关于对持续经营能力存在重大疑虑的解释性段落，这可能阻止我们在合理条款下或根本无法获得新的融资； ● 适用法律或法规的变化； ●未来大流行病或其他未来健康危机对本公司业务的影响； ● 能够执行商业计划、预测和其他期望，并识别和实现额外机会； ● 公司所处高度竞争行业出现下行风险以及快速变化的可能性； ● 公司及其现有和未来的合作者无法成功研发和商业化其产品或服务，或在此过程中遇到重大延迟的风险； ●公司可能永远无法实现或维持盈利的风险； ● 公司执行其商业计划需要筹集额外资本的风险，这可能无法在可接受的条件或根本无法获得； ● 公司在管理增长和扩展业务方面遇到困难的风险； ●第三方供应商和制造商无法全面及时履行其义务的风险； 公司无法获得或保护其知识产权的风险； ● 公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响而遭受不利影响；和 ●其他风险和不确定性，包括公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中在题为“”部分的风险和不确定性。“风险因素”在公司截至2024年12月31财年的年度报告20-F中。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 以下讨论和分析提供我们管理层认为与评估和理解公司合并经营成果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与截至2024年12月31日的本公司及其纳入本公司2024财年20-F表格年度报告的前任公司的经过审计的合并财务报表及相关注释一起阅读。本讨论和分析还应与本公司2024财年截至2024年12月31日年度报告20-F表格中的“业务”部分一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期、涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本6-K表格报告中的“关于前瞻性陈述的警示声明”部分。实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的情况因各种因素而存在重大差异，其中包括本6-K表格报告其他地方所述的因素。 商业 该公司整合了化学、物理和计算机科学，赋予材料记忆能力，并在多个行业创建透明和信任的文化。该公司在多个阶段申请的超过100项专利支持独特的标记、测量和跟踪技术，使客户能够在所有开发层面无缝部署透明度，为利益相关者提供从原始材料到回收材料的完整材料成分和历史记录，以解决制造挑战和ESG目标，同时保持可持续增长。因此，该公司的技术被设计和开发，以帮助公司履行ESG承诺，并更成功地转型到低碳经济。 公司技术旨在帮助各行业的全球企业更成功地向可持续循环经济转型。通过采用我们的技术，他们能够具体测量和追踪原材料的来源，通过供应链，直至产品生命周期结束——在那里可以测量从该产品项中回收/再利用的材料数量，以及该特定材料/项目被回收/再利用的次数。 公司提供一种解决方案，以解决身份验证和追踪溯源挑战，以维护供应链的完整性，并为商品的生产商提供质量保证和品牌问责制。其技术作为一种追踪溯源系统工作，使用一个标记、一个读取器和一种算法来识别嵌入的亚分子粒子，以追踪溯源生产过程中（或供应链中任何其他标记商品）的不同部件到最终生产商。 其专有标记系统可在固体、液体或气体物体或材料上嵌入永久性或可移除（取决于客户需求）的标记。一个读取器可检测各种材料中的嵌入式数据，从金属到织物再到食品和塑料，所有数据都记录在同一数字平台上。这种跨材料的通用性使公司的技术与众不同。每个标记由标记代码的组合组成，因此每个标记都被设计为独特且无法复制。标记系统与一个创新专利读取器相耦合，该读取器响应来自标记的信号，并与一个专利算法一起捕获检索和存储在区块链数字账本上的产品详细信息。每个标记可以存储在读取器本地、私有服务器、云服务器或区块链账本上，以保护数据完整性和保管。 公司技术应用的潜力超越了仅仅追踪原材料从起源到成品以进行回收和再利用。它还有潜力成为更广泛的创新市场的基础，包括通过使用公司计划的塑料循环代币建立可靠、合乎道德的数字信用平台，在新市场中发掘可回收塑料信用额的巨大潜力。 近期发展 2025年8月26日，公司修订了其2022年激励股权计划（修订稿）（“激励计划”），将激励计划下授权普通股数量增加7,130,000股普通股（“修订案”）。作为外国私人发行人，纳斯达克规则5615(a)(3)允许公司依据本国公司治理实践替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(d)中的某些规则，因此公司相应地选择无需股东批准即可批准修订案。此后，公司向其高级管理人员、董事以及某些顾问、员工和公司顾问共计授予了5,630,000股限制性股票单位以及1,500,000份股票期权，每种情况均在授予日 vest 75%，并在2025年11月1日 vest 25%。公司董事会另行授权发行共计500,000股普通股和100,000份股票期权，以满足公司对第三方的某些债务。 历史