Ellomay Capital Ltd美股招股说明书（2025-07-01版）

5,262,683 普通股 这份招股说明书补充文件，日期为2025年7月1日，补充了Ellomay资本有限公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）于2014年10月30日向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明一部分中所提交的招股说明书，涵盖了某些卖方股东最多6,421,545股我们发行的普通股，每股面值10.00新谢克尔，该股票于2005年10月完成的私募中发行。 本招股说明书补充要约的唯一目的是为了补充并更新招股说明书第25页的“出售证券持有人”表，以反映招股说明书生效日期后的普通股出售以及招股说明书中先前已指明的卖方股东遗赠的普通股的转让。 本招股说明书补充文件并非完整，且不得单独使用，必须与招股说明书（包括任何修订或补充）一起使用。本招股说明书补充文件依据招股说明书进行说明，除非本招股说明书补充文件提供的信息超过了招股说明书中的信息。您应结合招股说明书（包括任何补充和修订）阅读本招股说明书补充文件。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（NYSE American LLC）上市，交易代码为“ELLO”，并在特拉维夫证券交易所（TASE）以“ELLO”代码上市进行交易。截至2025年6月30日，我们在美国纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所报告的每股收盘价分别为17.22美元和60.78新谢克尔（根据以色列银行于2025年6月30日引用的新谢克尔与美元的汇率，约等于18.02美元）。 出售股东可随时通过公开或私下交易，以现行市价或私议价格的方式，提供全部或部分在此注册的股票以供再销售。本招股说明书涵盖的普通股的注册，以及本招股说明书补充所补充的内容，并不意味着出售股东将提供或出售任何股票。有关更多信息，请参阅招股说明书中的“分配计划”。销售可透过经纪人进行，或直接售予经销商，后者预计将获得习惯性佣金或折扣。我们将不会控制或决定出售股东决定出售其股票的价格。 出售股东和参与经纪人及交易商可能被视为1933年证券法（经修订）中所称的“承销商”，在此情况下，出售股东出售股票的任何利润以及这些经纪人或交易商收到的任何佣金或折扣可能被视为证券法下的承销补偿。 在招股说明书标题“出售证券持有人”下所载的信息被全部修改和重述如下，其主要目的是更新招股说明书中所含的出售股东名册。 投资于我们的普通股涉及高风险。请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及通过引用包含的与我们的业务相关的风险因素，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均根据美国法律和以色列州法律构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期是2025年7月1日 出售股东 以下信息用于更新招股说明书中的持股者名单，以反映Bonstar Investments Ltd.、Ran Fridrich、Kanir Joint Investments (2005) 有限合伙企业、Menachem Raphael、Red Car Group Ltd.和S. Nechama Investments (2008) Ltd.出售普通股，Red Car Group Ltd.向Menahem Raphael转移普通股，以及Anat Raphael女士继承Raphael先生的普通股。我们可能会在未来不时修订或补充本招股说明书，以更新或更改此出售证券持有者名单以及可能再次出售的证券。 请参阅招股说明书中的“分销计划”部分，以获取有关这些普通股持有人分销方法的更多信息。 出售证券持有人可以不时地全部、部分或一点也不出售这些普通股。下表根据截至2025年6月30日我们所掌握的信息，列出了关于每个出售证券持有人持有的普通股数量和百分比、本招股说明书注册的普通股数量以及假设出售所有注册普通股，在注册普通股出售后将持有的普通股数量和百分比。 (1)在本表中，“实际控制权”一词系指根据1934年美国证券交易法案修正案颁布的13d-3规则确定的投票或指示投票的独有或共享权力，或处置或指示处置任何证券的独有或共享权力。除非另有说明，下表中列出的每个出售证券持有人就其表明实际拥有的普通股而言，拥有独有的投票和投资权力。金额和百分比基于截至2025年6月30日流通的12,852,585股普通股总数。该流通普通股数量不包括截至该日期根据以色列法律作为库存股持有的258,046股普通股，全部均由我们回购。只要我们拥有这些库存股，它们就无任何权利，因此既无权参与或接收可能支付给我们的股东的任何未来股息，也无权参与、投票或计为我们的股东会议的法定人数的一部分。 (2)关于出售的证券持有人，已经假设所有如此提供的普通股将被出售。 (3) 卡尼尔联合投资（2005）有限合伙企业，或卡尼尔，是一家以色列有限合伙企业。作为卡尼尔的普通合伙人，卡尼尔投资有限公司，或卡尼尔有限公司，对卡尼尔直接拥有的普通股拥有投票和处置权。因此，卡尼尔有限公司可能被视为间接拥有卡尼尔拥有的普通股。我们的董事会成员兼首席执行官 Ran Fridrich 先生以及我们的董事会成员、Ehud Gil 先生的姐姐 Anat Raphael 女士是卡尼尔有限公司的唯一董事。因此，Fridrich 先生和 Raphael 女士可能被视为间接拥有卡尼尔拥有的普通股。此外，Raphael 女士是卡尼尔有限公司的大股东，拥有254,524股普通股，占我们已发行股本的约2%，并与卡尼尔的持股一起占我们已发行普通股的约22.3%。卡尼尔有限公司、Fridrich 先生和 Raphael 女士否认除其各自的金钱利益外拥有此类普通股。卡尼尔的地址是：以色列拉马特哈萨龙33号雅科夫·科恩街，邮编4721356。 (4) 内哈马先生直到2024年11月25日一直是我们董事会主席。内哈马先生也是S.内哈马投资（2008）有限公司（以下简称“内哈马投资”）的唯一董事和股东，因此可能被视为间接实际持有内哈马投资持有的股份。因此，内哈马先生可能被视为实际持有以下股份：(i) 内哈马先生直接持有的464,973股普通股，约占我们已发行普通股的3.6%，其中423,677股普通股将根据本协议进行再出售登记，以及(ii) 内哈马投资持有的3,123,604股普通股，约占我们已发行普通股的24.3%，其中2,571,735股普通股将根据本协议进行再出售登记。内哈马先生的地址是以色列拉马特哈隆8号拉齐尔街4704143。 (5) 安娜特·拉菲尔女士是我们董事会成员埃胡德·吉尔先生的姐妹，也是卡尼尔有限公司的董事和主要股东，卡尼尔有限公司是卡尼尔的一般合伙人，作为卡尼尔的一般合伙人，对卡尼尔直接 beneficially owned 的普通股拥有投票和处置权。因此，卡尼尔有限公司可能被视为间接 beneficially owned 卡尼尔持有的普通股，而安娜特·拉菲尔女士也可能被视为间接 beneficially owned 卡尼尔持有的普通股。因此，安娜特·拉菲尔女士可能被视为 beneficially owned 以下内容：(i) 安娜特·拉菲尔女士直接持有的254,524股普通股， 构成我们流通普通股的约2%，且均根据本协议进行再注册，以及（ii）Kanir持有的2,605,845股普通股，约占我们流通普通股的20.3%，其中2,012,747股正在根据本协议进行再注册。Kanir Ltd.和拉斐尔女士各自否认其持有的普通股的受益所有权，除非其分别在该项权益中有任何金钱利益。拉斐尔女士的地址是以色列拉马特哈谢龙33号雅各布·科恩街4721356。 (6) 内查玛投资公司是一家以色列私营公司。我们的前任董事主席兼出售股份的持有人斯洛莫·内查玛先生是内查玛投资公司的唯一董事和股东，因此可能被认为间接拥有内查玛投资公司持有的股份。内查玛投资的地址是以色列拉马特·沙龙8拉齐尔街4704143。 (7)根据Kanir和Nechem Investments及其关联方提交的公开文件和提供的信息，2008年3月24日，Kanir和Nechem Investments就其持有的我们普通股签订了股东协议，或称2008年股东协议。根据2008年股东协议，内哈玛先生、Nechem Investments、Kanir、Kanir Ltd.以及拉斐尔女士可以被认定为属于一个集团成员，该集团就5,729,449股普通股（占我们已发行普通股的约44.6%）拥有共同投票权，并就5,232,201股普通股（占我们已发行普通股的40.7%）拥有共同决定权。因此，考虑到内哈玛先生直接持有的股份，他可能被认定为实际拥有我们约48.2%的已发行普通股，并考虑到拉斐尔女士直接持有的股份，拉斐尔女士可能被认定为实际拥有我们约46.6%的已发行普通股。内哈玛先生和Nechem Investments否认实际拥有Kanir实际拥有的普通股。Kanir、Kanir Ltd.和拉斐尔女士否认实际拥有Nechem Investments实际拥有的普通股。2008年股东协议的副本于2008年3月31日作为一份13D表格修订的附件14提交给证券交易委员会，并未在此引用。