摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-01版)

结构化投资 缓存在 2030 年 8 月 1 日到期 摩根士丹利完全无条件保证风险证券本金￭缓释PLUS（以下简称“证券”）是摩根士丹利金融公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。证券将不分红，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书所述，或根据本文件的补充或修改。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终水平是大于初始级别，投资者将获得声明的本金金额加杠杆上行支付，最高支付额以到期日为准。如果最终级别是等于或不等于初始等级但大于或等于缓冲水平，投资者将在到期时仅收到声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于当缓冲水平时，对于超过指定缓冲金额的基础资产水平的每1%下降，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付将低于，并且可能显著低于，证券的标明本金金额，最低支付金额除外。 ￭这些证券是为寻求基于标的物表现的回报，并愿意承担本金风险、放弃当前收入和在到期时放弃超过最高支付额的回报的投资者而设的，以换取向上杠杆和缓冲功能，每个功能都适用于证券有效期内标的物表现的一个有限范围。 证券投资者必须愿意接受其初始投资很大一部分损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划中发行的票据。 ￭所有付款都受到我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，你不会拥有任何担保权益，也不会以任何方式接触到任何基础参考资产或资产。 这些证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。参见第 5 页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，或确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属于刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具投保，也不是任何银行的债务或担保。您应与本文件相关的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读，每份文件都可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的指数补充说明时，请注意，该补充说明中所有对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用2024年4月12日日期的随附招股说明书或相应部分，视情况而定。请 также参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“证券的附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，视上下文而定。2025年2月7日风险主证券产品补充公告 2023年11月16日索引补充公告 2024年4月12日招股说明书 证券评估价值 每项证券的原定发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将在最终定价补充文件的封面上载明。 定价日期上的估算值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包含债务成分，也包含与标的物挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，此外还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估值与二级市场价之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场上购买的证券价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能与定价日的估计价值有所不同，并可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在这种类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，如果MS & Co.可能购买或出售证券，那么它将基于高于估计价值的金额进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但不一定有义务，在证券市场上进行交易，并且，如果它一旦选择成为做市商，可以随时停止这样做。 假设示例 假设收益图 下图说明了基于以下条款，证券期限内标的资产一系列假设表现下的到期支付情况： ￭上行情景。如果最终级别是大于初始阶段，投资者将获得声明的本金金额加标的资产在证券存续期内的150%增值，以到期时的最高支付额为限。o如果标的资产增值10%，投资者将每份收到1150美元，或名义本金总额的115%。o如果标的资产增值100%，投资者将仅收到每份到期时的最高支付额1425美元，或名义本金总额的142.50%。 ￭参数场景。如果最终级别是等于或小于初始级别但大于或等于缓冲水平，投资者将获得声明的本金金额。o如果标的资产贬值10%，投资者将每份收到1000美元。 ￭下行情景。如果最终级别是小于缓存级别，投资者将收到 低于声明本金金额的金额，并且可能显著低于该本金金额，基于 金额。 若标的资产贬值85%，投资者将损失其本金65%，并在到期时每份证券仅获得350美元，或为声明本金金额的35%。 风险因素 本节介绍了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您投资证券一事咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭这些证券仅提供到期最低还款额，不支付利息。 证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们仅提供到期时的最低支付额，并且不支付利息。如果最终水平是小于缓冲水平，到期的支付将是一笔现金金额，该金额小于每项证券的标明本金金额，并且你将损失与超出缓冲金额的证券期限内的标的物水平全面下跌幅度相等的金额。你可能会在证券中损失大量初始投资。 ￭证券的增值潜力受限于最大支付 成熟度若最终层级高于初始层级，则证券的增值潜力受限于到期最高支付额。尽管杠杆因子提供了对最终层级相对于初始层级的任何增长的增强敞口，但如果标的资产在证券存续期间增值，则到期的支付额在任何情况下都不会超过到期最高支付额。 证券应付金额与基础资产在任何时间点的价值无关 观测日期以外的时间。最终层级将基于观察日的标的资产收盘价，在非交易日和市场中断事件时可能顺延。即使标的资产在观察日前升值但在观察日时下跌，到期支付额也可能低于其在观察日前下跌前与标的资产价值挂钩时应有的支付额，并且可能显著低于。尽管在所述到期日或证券期限内的其他时间标的资产的实际价值可能高于观察日的收盘价，但到期支付额将仅基于观察日的标的资产收盘价。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，基础资产的价值将比任何其他单一因素更大地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）； 市场利率和收益率 地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他具有可比性工具的可用性；标的资产构成以及标的资产成分证券的变化； 剩余证券到期的时间；和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有的或全部这些因素将影响您在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越受上述其他因素的影响。例如，如果出售时标的收盘价处于、低于或未足够高于缓冲水平，或者市场利率上升，您可能需要以远低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现来预测其未来表现。标的物的价值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平会大于或等于保持缓冲水平，以便您在证券上的初始投资不会遭受损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有到期证券款项的能力，因此您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级的任何实际或预期下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，并且将没有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营，并且将不 摩根士丹利金融有限公司 若他们在破产、清算或类似程序中就MSFL证券提出索赔，则独立资产可用于向持有该证券的持有人进行分配。因此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利相关担保项下可获得的那些资产，并且该担保的顺位同步进行与摩根士丹利所有其他无担保、无优先顺位的债务。持有人只能向摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假设，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应得到同步进行在与摩根士丹利其他无担保、无优先偿还权债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所暗示的利率，这对我们有利。较低的利率以及原始发行价格中包含与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素未发生变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买的证券的价格（如有），很可能将远低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含且由您承担的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及作为发行人我们愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对我们来说比原先对您来说更不利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时未完全扣除，在规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括标的资产相关条件以及我们的二级市场信用利差），否则MS & Co.可能会在二级市场上买入或卖出证券，其交易将基于高于估计价值的金额，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价方法确定的 估值模型，可能与其他经销商的估值不同，也不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的一些假设，这些都可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这些类型的证券，如果其他人尝试对这些证券进行估值，我们的模型可能会产生高于其他人（包括市场上的其他经销商）生成的证券估值。此外，定价日期的估值并不代表经销商（包括MS＆Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买的证券的最低或最高价格。自本文件之日起，您证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。另见“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”上述。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能 有限。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能没有或只有一个很小的二级市场。MS &Co.可以，但没有义务，为该证券做市，