西北生物疗法美股招股说明书(2025-07-01版)

17727273股普通股 2025年6月30日，西北生物技术公司（“本公司”）根据本招股说明书补充文件，进入了涉及潜在股权发行的交易，相关融资总额为3,900,000美元。该发行包含潜在总额为17,727,273百万股的新注册普通股，每股市价为0.22美元。 我们的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）在OTC Markets的OTCQB层交易，交易代码为“NWBO”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的S-2页开始的“风险因素”，以及随附招股说明书的第3页和本文件收录的文件，以了解与投资我们的证券相关应考虑的某些风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充 prospectus 或随附 prospectus 是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 每股总计每股普通股报价（混合平均）$0.22$ 3,900,000 先前在OID之后向我们所报告的收入和支出$ 774,225oid之后的收入和支出$ 2,636,250 这份招股说明书增补日的日期是2025年7月1日。 目录 招股说明书补充说明 关于本招股说明书补充说明 2022年10月18日，我们向证券交易委员会，即“美国证券交易委员会”（“SEC”）提交了一份根据S-3表格（文件编号333-267933）的注册声明，利用了与本招股说明书补充部分所述证券相关的存托凭证注册程序。在此存托凭证注册程序下，我们可能不时地以总共高达2.5亿美元的金额出售普通股、优先股、托管股份、认股权证、各种系列的债务证券、股份购买合同、股份购买单位以及购买其中任何一种证券的认股权证，可以单独或成单位出售。 在此货架注册程序下，我们计划通过本次招股说明书补充文件和随附招股说明书出售普通股。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供有关本次发行中我们正在出售的证券的具体信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书均包括有关我们、我们正在发行的证券以及其他应在投资前了解的信息。本招股说明书补充文件还对随附招股说明书中的信息进行补充、更新和修改。您应阅读本招股说明书补充文件和随附 在投资我们的证券之前，请审阅本招股说明书补充材料的 S-5 页上“通过参考方式包含某些信息”部分中描述的招股说明书以及附加信息。 本招股说明书补充文件描述了我们证券发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引证所纳入的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与本随附招股说明书或任何通过引证纳入本招股说明书补充文件或在此招股说明书补充文件签发日前提交的任何文件不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息，以及随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到我们未授权的任何信息，您不应依赖它。我们并未在任何禁止该要约或销售的司法管辖区提供要约或销售证券。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用包含的信息在除其各自日期之外任何日期都是准确的。 阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的所有信息，对于您做出投资决策非常重要。我们在此招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含指向这些材料中相关讨论标题的交叉引用。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页码。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”部分中描述的附加信息。 我们仅在接受要约和销售允许的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买要约。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及在本国某些司法管辖区进行的证券要约可能受法律限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及随附的招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外进行的证券要约及本补充招股说明书及随附的招股说明书的分发有关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成要约出售任何证券，或 solicitation 要约购买任何证券，在任何此类要约或 solicitation 法律上不允许该人士进行的司法管辖区，均不得使用。 我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞达蒙哥马利路4800号，808室，邮编20814，我们的电话号码是(240) 497-9024。我们的网站地址是http://www.nwbio.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为通过参考被纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。 除非上下文另有要求，否则“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似名称均指西北生物技术公司。 潜在投资者只能依赖本招股说明书补充信息中包含的内容。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外信息。本招股说明书补充并非出售要约，亦非寻求在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区要约或出售这些证券。本招股说明书补充中包含的信息 截至本招股说明书补充文件的日期，本招股说明书补充文件的交付时间或这些证券的任何销售时间，均不正确。 关于前瞻性声明的警示声明 美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会提交并入本文件和该文件在内的文件包含根据1933年证券法第27A条（经修正，下称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修正，下称“交易法”）的规定作出的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或并入的所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层的计划和目标等陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预计”、“将”、“将会”、“继续”以及类似用语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了未来预期和计划，其中包含对未来经营成果或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们无法保证我们将实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所示结果有重大差异。这些重要因素包括我们在本招股说明书补充文件和招股说明书中引用的文件中识别的因素，以及我们在本招股说明书补充文件和招股说明书中包含或引用的其他信息。许多因素可能影响我们的实际结果，包括在我们10-K年度报告中“风险因素”部分所述的因素，该报告经我们10-Q季度报告和8-K当前报告修订或补充，每份报告均存档于SEC并在此处引用。您应阅读这些因素以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和在此引用的文件中作出的其他谨慎声明。我们不承担更新我们作出的任何前瞻性陈述的义务。众多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述结果有重大差异，包括但不限于： 与执行计划制造扩张、验证和扩大规模相关的能力风险; • 与我们筹集额外资本的能力相关的风险； 与临床试验以及研发工作的进展、时间安排和结果相关的风险涉及我们的产品候选； • 与患者随访、数据收集和验证以及临床试验相关的数据分析有关的风险； 关于中期和/或临床试验数据是否将与先前其他数据，或者会随着数据的进一步成熟而变得更好或更差； 关于临床试验数据统计分析的不确定性，以及可接受的统计方法和途径； 临床试验过程的不确定性； • 与我们能否及时招募患者参与临床试验并完成试验相关的风险； • 关于第三方及时履约的不确定性； • 与我们的产品能否展现安全性和有效性相关的风险； • 与我们的DCVax产品商业化努力和商业机会相关的风险； • 与我们提交申请并获得监管批准和许可相关的风险； • 与我们开展未来临床试验或研发工作计划的相关的风险和不确定性； • 与我们执行特殊情况（在英国）、尝试权和/或同情性使用案例（在美国）和/或其他早期或附条件或有限批准的能力相关的风险和不确定性； • 与我们对关键人员的依赖相关的风险； • 依赖第三方制造商的相关的风险；• 有关我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力风险；• 我们需要额外融资的风险；• 与可能的报销和定价相关的风险；• 我们产品候选者潜在市场机会估计的不确定性；• 我们预计支出和预计现金需求的不确定性；• 我们关于合作、许可和营销的预期的不确定性；以及我们对任何发行的所得款项的广泛自由裁量权。 请参见随附招股说明书中“风险因素”部分从第3页开始的关于风险和不确定性的讨论，以及我们在最新10-K年度报告和我们向SEC提交的其他报告中包含的参考内容。 你不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期。此外，前瞻性陈述仅就其作出之日而言。如果这些风险或不确定性实现，或者如果我们任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表述或暗示的结果有显著差异。这些及其他风险在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们参照纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中有详细说明。我们在本招股说明书补充文件日期之后，没有义务公开更新或修订这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况。我们通过这些警示因素对我们的所有前瞻性陈述加以限定。 鉴于上述假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件或随附招股说明书或任何被纳入本文或通过参考被纳入本文中所包含的前瞻性陈述所讨论的结果和事件可能不会发生。投资者不应过度依赖前述前瞻性陈述，其仅反映本招股说明书补充文件或随附招股说明书或被纳入本文或通过参考被纳入本文的文件的日期。我们没有任何义务，且明确放弃任何义务，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。所有后续归属于我们或代表我们行动的任何人的前瞻性陈述均全然受本节包含或提及的警示性陈述的限定。 招股说明书补充分。 我们的普通股在OTC Markets的OTCQB板块上市，股票代码为“NWBO”。 (1)本次发行后，我们普通股的流通股数为截至2025年7月1日的1,457,994,198股。 风险因素 投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑随附招股说明书中的风险因素，以及在我们最新10-K年度报告和10-Q季度报告中，在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设（这些报告已提交给美国证券交易委员会，并经引用并入本文，且可能不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代）。可能会有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来结果产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营成果可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请仔细阅读上文标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分。 关于我们向美国证券交易委员会提交的报告的更多信息，请参阅“你可以在哪里找到更多信息”和“通过参考整合某些信息”。 资金用途 我们估计，扣除原始发行折扣（OID）以及与该交易相关的预计费用后，我们通过本次发行获得的净收益约为3410475美元，其中包含2636250美元的新收益和774225美元的先前已报告收益。 我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，这可能包括营运资金、资本支出（包括英国的生产设施）、研发支出、监管事务支出、临床试验支出，以及新技术收购和投资。 我们尚未确定将用于上述任何用途的净收入金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收入方面将拥有重大自由裁量权和灵活性。在等待上述任何使用的情况下，我们打算将净收入投资于高质量的、短期、计息证券。 股息政策