野村控股美股招股说明书(2025-07-01版)

2023年7月20日招股说明书补充文件及2024年2月29日产品说明书补充文件价格补充文件 11.5万美元野村美国金融有限责任公司高级全球中期票据A系列由野村控股株式会社完全无条件保证 可自动行使的或有期权的障碍票据，与英特尔公司、联合健康集团公司和达维塔公司的股权证券中表现最差者挂钩，到期日为2026年12月31日 日本美国金融有限任公司正提供以下与英特公司普通股、合健康集公司普通股和达塔公司普通股（每一项为一项“参考资产”，共同为“参考资产”）中表现最差者挂钩的自购式或有息票障碍债券，该债券将于2026年12月31日到期（该债券为“债券”），具体描述如下。该债券是无担保证券。该债券的所有付款均受我们信用风险以及债券担保人——日本美国控股公司的信用风险影响。 • 每季度按4.595%的比率支付或有票息（相当于每年18.38%），若在适用的票息观察日，每个参考资产的收盘值大于或等于其初始价值的50%，则支付。 • 在2025年9月29日或之后的任何赎回观察日，若每个参考资产的收盘价值在或高于其赎回障碍水平，可按本金加上适用的或有赎回息票按季度赎回。 如果未通知回，并且最表不佳的参考下跌幅度超50%，将最表不佳的参考的下跌敞口完全暴露，并且您将在到期时损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是“最表现不佳的参考资产”。 一年半的到期日，若未提前回。 • 该笔记不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村研究所的信用风险。您应当仔细考虑“特定于您的票据的附加风险因素”部分的风险因素，该部分从第PS-页开始。6在本定价补充说明中，“风险因素”部分，自随附招股说明书第6页开始，在“笔记特有的额外风险因素”部分，自随附 产品招股说明书补充说明第PS-18页开始，以及在你投资笔记前，随附招股说明书中引用的任何风险因素。 在交易日期设定你票据条款时的估计价值（根据对野村国际证券公司使用的定价模型参考确定）为每1000美元本金961.50美元，低于公开价格。 按以下指定日期的原发行日期，凭付款交付笔记。 这些票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具投保的存款。 日本证券国际株式会社作为分销代理，将按向公众发行的价格扣除代理佣金后从我们手中购买债券。上述向公众发行的价格、代理佣金和向发行人的收益与我们所初始出售的债券相关。我们可以在交易日期之后、原始发行日期之前决定出售更多债券，其价格、代理佣金和向发行人的收益将与上述所列金额不同，但代理佣金不会超过上述所列金额，向发行人的收益不会少于上述所列金额。某些经销商在购买债券用于向某些按费用支付咨询账户出售时，可能会放弃全部或部分销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充协议在票据的初始销售中使用。此外，野村国际证券株式会社或我们其他附属公司也可能在票据初始销售后，在票据做市交易中使用这份定价补充协议。除非我们已经或我们的代理人通过销售确认书告知买方其他情况，否则本定价补充协议正在用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 野村 2025年6月27日 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据，A系列的招股说明书补充文件，2024年2月29日日期（“招股说明书补充文件”），一起阅读本定价补充文件，这些票据是该系列的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充，连同招股说明书及产品招股说明书补充，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他方面除外，包括随附招股说明书中“风险因素”下所载事项、随附产品招股说明书补充中“特定于票据的额外风险因素”下所载事项，以及本定价补充第PS-6页起的“特定于您的票据的额外风险因素”下所载事项。在投资票据前，我们敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本价格补充协议中或经引用。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本价格补充协议仅为在此处提供的证券的购买要约，但仅在合法的情况下以及在合法的司法管辖区内才有效。本价格补充协议中的信息仅在其日期有效。 您可以在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件。遵循： 日期2023年7月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日日期的品明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 针对您的笔记的特定额外风险因素 将票据投资受下列风险影响，也受随附招股说明书中的“风险因素”以及随附产品招股说明书补充中的“票据特有额外风险因素”中描述的风险影响。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“针对您的票据的特定额外风险因素”的部分中，“持有人”的提法指的是那些在为我们（野村或受托人）为该目的维护的账簿上以自己的名义注册的票据上拥有票据所有权的人，而不是那些在街名下注册的票据或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的票据中拥有受益权益的人。拥有票据受益权益的所有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 我们敦促您在投资这些票据之前，仔细阅读以下所有关于这些票据相关风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回并且任何参考资产的最终价值低于其触发价值，我们将不会支付您100%的票据本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%时，您将损失票据本金的1%。在到期时，您可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。 票据上的应付款项在任何非息票观察日及最终估值日以外的时间均与参考资产的价值无关。 票据的支付将基于每份参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和某些市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的息票观察日之外，如果表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有息票门槛，但随后在息票观察日下降至低于其或有息票门槛，则该或有息票在相关季度内不会支付。类似地，如果票据未赎回，即使在票据期限内的最终估值日之外，如果表现最差的参考资产的价值大于或等于其门槛价值，但随后在最终估值日下降至低于其门槛价值，则到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与该下降之前的最低表现参考资产价值挂钩，本来会有的支付金额。尽管实际价值 在票据期限内的到期日或其他时间表现最差的参考资产的价值可能高于其在息票观察日的价值，无论每期或有息票是否可支付，以及到期时的付款是否仅基于在适用息票观察日表现最差的参考资产的收盘价值。 您可能不会收到任何或有条件的优惠券。 我们不一定会就票据支付定期息票支付。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，则我们不会支付适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，则我们在票据存续期内不会支付任何或有息票，并且您将不会收到票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险更高的时期相吻合。 您从票据中获得的回报仅限于本金金额加上任何或有利息，无论任何参考资产的价值有任何增值。 你将不会参与任何对参考资产的增值。除在到期前收到的任何或有票息支付外，对于每$1,000本金金额，你将在到期时收到$1,000，加上最终的或有票息（如果最终表现最差的参考资产的价值等于或高于其或有票息障碍，无论任何参考资产的价值增值可能有多大），因此，该投资的回报为 票据的收益可能远低于该票据所代表的资产的收益，而该资产的收益直接与其在票据有效期内所关联的参考资产的表现挂钩。 到期日前可要求支付款项。 如果票据被提前赎回，您可能获得的票息支付持有期可能短至大约三个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，没有保证您能够将投资于票据的所得收益以相似风险水平的可比回报率再投资。 由于笔记与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险中。 由于票据与一个以上的参考资产的表现相关联，票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个篮子相关联，在该篮子中风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的整体表现，该整体表现反映为篮子回报。因此，篮子任何一个组成部分的贬值可能会被另一个篮子组成部分的升值所缓解。然而，在票据与一个以上的参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个人表现不会被结合起来计算您的回报，任何一个参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于票据与表现最差的相关资产挂钩，因此您面临的投资损失风险，要大于票据仅与一个相关资产挂钩时的情况。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质相似证券，你遭受重大投资损失的风险就更大。有多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在付息观察日或最终估值日，某个参考资产的价值低于其或有票息障碍或障碍值。因此，你更有可能不会收到任何或有票息支付，并遭受重大投资损失。 更高的伴随券利率或更低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可以表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期相对于参考资产的预期波动率越高，则根据交易日期，预期参考资产在息票观察日或最终估值日的价值可能收于其或有息票障碍以下或其障碍价值，表明预期或有息票不支付的风险或票据损失风险更高。这种更高的预期风险通常会反映在比具有相似期限的我们传统债务证券应付收益率更高的或有息票利率上，或比具有相似参考资产表现且在交易日期预期波动率较低的相似证券更有利的条款（例如更低的障碍价值、更低的或有息票障碍或更高的或有息票利率）上。因此，您应当理解相对较高的或有息票利率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值未必表明票据到期偿还本金的可能性更大。参考资产在票据期内波动率可能发生显著变化。您的参考资产价值可能会大幅下跌，从而导致本金重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及到期时可能损失部分或全部本金且未收到任何或有息票的可能性。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理机构可就影响某参考资产的特定事件，对任何参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响参考资产的所有事件作出调整。如果发生不需计算代理机构进行调整的事件，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的判定和计算将由计算代理机构作出。您应参考随附的产品 prospectus 补充材料中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理机构的作用”，以了解计算代理