Dyne Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-06-30版)

目录 根据规则424(b)(5)提交注册编号333-277655 本初步招股说明书补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且其亦未在任何法律禁止要约或出售证券的司法管辖区进行认购要约。 截至2025年6月30日完成 招股说明书补充说明（截至2024年3月5日的招股说明书） 我们正在提供2亿美元的公司普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“DYN”。截至2025年6月27日，我们在纳斯达克全球精选市场上的最后成交价为每股9.57美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件的S-9页开始，并包含在本招股说明书补充文件中引用的文件。 首次公开募股定价 投资银行折扣和佣金(1)扣除费用前，收入到我们这边 我们已授予承销商一项期权，期限为30天，以公开要约价格（如上所述）购买高达额外3,000万美元的公司普通股，扣除承销折扣和佣金。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有就本招股说明书补充文件的准确性和充分性作出决定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 关于本招股说明书 您可在何处找到更多信息 参考引用 勿庸赘述关于前瞻性声明和行业数据的警示性说明 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及在本文件中引用的文件。第二部分，随附招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们将此招股说明书称为“本招股说明书”时，指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或任何在本招股说明书补充提交日期之前提交并经其引用的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应以本招股说明书补充中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中有引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早文件中的陈述。 我们进一步注意到，我们任何一方在作为任何文件附件提交的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确代表我们当前的状况。 我们和主承销商均未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已提及的任何自由写作招股说明书中包含或参考包含的信息之外的任何信息。我们和主承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成向任何管辖区或任何人出售或购买本补充招股说明书和随附招股说明书中所提供的证券的要约，也不构成在任何管辖区内向任何被禁止向其或从其做出此类要约或 solicitation 的个人做出此类要约或 solicitation 的要约或 solicitation。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的信息或以其为参考的信息，仅在其各自日期准确，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以参考方式包含的文件，非常重要。您还应该阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“以参考方式包含某些信息”部分中我们已提及的文件中的信息。 我们仅在有销售要约许可权的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股的报价。本补充招股说明书及随附招股说明书以及在某些司法管辖区发行的普通股可能受法律限制。美国境外人士 凡获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的投资者，必须了解并遵守与美国境外发行普通股及分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成任何证券的出售要约，亦不得在任何该等要约或征集要约在法律上对任何人而言均为非法的司法管辖区内，与任何证券的出售要约或征集出售要约相联系。 除非上下文另有所指，本补充招股说明书及随附的招股说明书中关于“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及，均指代德莱纳疗法公司（Dyne Therapeutics, Inc.）及其合并子公司，一家特拉华州股份有限公司。 S-1 目录 关于前瞻性声明和行业数据的警示性声明 本招股说明书补编、随附的招股说明书以及本说明书并入参考的内容，根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》第21E条以及交易所法案的规定，包含具有前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补编、随附的招股说明书以及本说明书并入参考的内容中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和法律目标等陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“目标”或这些词语的否定形式或其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处引用并包含于此的信息中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、设计、进展和结果； • 我们可能开发的任何产品候选药物的上市许可申请和同等国外申请的预计提交和批准时间； • 我们可能开发的任何产品候选药物的申请提交、获得和维持监管批准的时间以及我们的能力； • 关于费用、未来收入、资本需求、额外融资需求和我们认为现金、现金等价物和可出售证券将足以支付我们的运营费用和资本支出需求的估计； • 我们遵守与赫拉克勒斯资本公司或赫拉克勒斯签订的贷款协议项下的限制性条款的能力； • 我们履行与赫拉克勒斯签订的贷款协议项下利息和本金支付的能力； • 我们开发并（若获批准）随后商业化我们可能开发的任何产品候选计划； • 我们FORCE平台潜在的竞争优势； • 我们的商业化、营销和制造能力与策略； • 我们的知识产权地位以及我们对获得和维护知识产权保护的能力的预期； • 我们识别具有重大商业潜力的额外产品、产品候选者或技术的能力，这些产品、产品候选者或技术与我们的商业目标一致； • 政府法律法规的影响； • 我们的竞争地位以及我们对竞争对手和任何可用的或可获得的竞争疗法相关的发展和预测的预期； • 我们建立和维持合作或获得额外资金的能力；以及 • 我们对本轮融资所得款项使用的预期。 我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，并且你不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。 S-2 目录 我们作出。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括，但不限于，本招股说明书补充中的“风险因素”部分以及我们最新年度报告10-K表格、季度报告10-Q表格以及我们不时向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件的“风险因素”部分，这些文件被援引并纳入本招股说明书补充。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容有重大差异。我们的前瞻性声明并未反映我们可能作出或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的可能影响。 你应该通读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用的信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。本招股说明书中包含的以及此处引用的展望性声明均以作出之日为准。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因更新任何展望性声明承担任何义务，除非法律规定另有要求。 此外，“我们认为”等类似陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于我们作出时已知的信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能相关的可用信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者不应过度依赖这些陈述。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的信息包括我们从行业出版物和第三方进行的调查和研究中所获得的人口统计和其他行业及市场数据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的信息中所使用的所有市场数据均涉及若干假设和限制，请勿过分看重此类数据。我们认为这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。 目录 本摘要摘录了本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及其他我们在此引用的文件中包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第S-9页起“风险因素”部分、随附招股说明书以及在此引用的文件中讨论的投资我们普通股的风险，连同我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他信息。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于为患有基因驱动性神经肌肉疾病的人群提供功能改善。我们利用FORCE的模块化特性™平台，我们正在开发靶向治疗药物，旨在克服肌肉组织和中枢神经系统（CNS）递送的限制。我们专有的FORCE平台治疗药物由一个有效载荷组成，我们合理地设计该有效载荷以靶向我们希望治疗的疾病的遗传基础，以及一个连接子和一个抗原结合片段（Fab），我们使用连接子将连接子附着到有效载荷上。通过我们的FORCE平台，我们能够灵活地部署不同类型的有效载荷（如寡核苷酸和酶），这些有效载荷具有特定的作用机制，可以改变靶点功能。我们利用这种模块化来专注于具有高度未满足需求、病因靶点和从临床前疾病模型到明确定义的药物开发和监管途径的明确转化潜力的神经肌肉疾病。 使用我们的FORCE平台，我们正在组装一个广泛的产品候选组合，包括正在为肌强直性肌营养不良1型，或DM1，肌营养不良，或DMD，面肩肱型肌营养不良，或FSHD，以及庞贝病的开发产品候选。此外，我们计划通过专注于罕见骨骼肌疾病、心脏和代谢肌疾病的开发工作来扩大我们的产品组合，包括一些具有较大患者群体，以及涉及中枢神经系统的疾病。我们已经为我们的DM1、DMD、FSHD和庞贝病项目确定了产品候选，它们处于临床前和临床开发的各个阶段。 近期发展 贷款与担保协议 2025年6月27日，即截止日，我们与赫拉克勒斯资本公司（赫拉克勒斯）签订了贷款和担保协议，赫拉克勒斯作为管理代理、抵押代理和贷方，以及某些不时成为贷款协议一方作为贷方的其他金融机构，我们将其共同称为贷方。贷款协议规定，在多个批次下，以不超过2.75亿美元的总本金金额提供期限贷款，具体如下：(i) 在截止日募集资金总额为1亿美元的初始期限贷款批次；(ii) 在实现特定的临床、监管和商业里程碑的前提下，三个额外的期限贷款批次总额最高为1.15亿美元；以及(iii) 在贷方的投资委员会自行决定批准的前提下，一个最高为6000万美元的最终期限贷款批次。有关我们贷款协议的更多信息，请参阅我们在2025年6月30日提交的8-K表格当前报告。 我们的业务面临多种风险，您在做出投资决策前应注意这些风险。这些风险在“风险因素”标题下以及本招股书其他地方有更详细的说明。 补充，在随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中，包括我们的10-K表形式的年度报告，截至2024年12月31财年以及我们后续的10-Q表形式的季度报告。这些风险包括但不限于以下内容： • 我们将需要大量的额外资金。如果