野村控股美股招股说明书(2025-06-25版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。本初步定价补充信息并非要约出售，亦非寻求在禁止要约或出售该证券的任何司法管辖区内购买这些证券的要约。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-273353 333-273353-01 受托完成。日期2025年6月25日 2023年7月20日招股说明书补充声明和2024年2月29日产品说明书补充声明 美元 野村美国金融有限公司 承销人 全球中期票据系列A 由野村控股有限公司全额及无条件担保 自动触发或有期权的障碍票据，与英特尔公司、联合健康集团公司和达维塔公司股票中表现最差的证券挂钩，到期日为2026年12月31日 村上美国金融有限任公司正在提供与英特公司普通股、合健康集股份有限公司普通股和达塔公司普通股（每一项均为“参考资产”， collectively 为“参考资产”）表现最差的一个相关联的自调式或有偿息票障碍票据（到期日为2026年12月31日（“票据”），具体描述如下。这些票据是无担保证券。票据上的所有付款均受我们的信用风险和票据担保人村上控股股份有限公司的担保人信用风险的影响。 • 每季度根据或有票息利率支付至少4.50%（相当于每年至少18.00%）的票息（在交易日确定），如果每个参考资产在适用的票息观察日收盘价值大于或等于其初始价值的50%，则支付该票息。 可在2025年9月29日或之后任何可回察日，若每个参考的收价等于或高于其回障碍水平，按本金加上适用的或有赎回息票支付。 • 如果未进行通知且最低表现参考资产下跌超过50%，将完全面临最低表现参考资产下跌的风险，届时您将损失全部或部分本金。表现最差的参考资产即为“最低表现参考资产”。 大一年半的到期日，如果未被提前回。 笔不会在任何券交易所列出。 这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑第 PS- 页开始的“针对您的票据的特定风险因素”下的风险因素。 6在本定价补充中，“风险因素”，自随附招股说明书第6页开始，“特定于票据的额外风险因素”，自随附产品招股说明书补充第PS-18页开始，以及您在投资票据前，随附招股说明书中引用的任何风险因素。 在交易当日（根据所参考的野村国际证券有限公司使用的定价模型确定），当您的票据条款确定时，您的票据估计价值预计在每1000美元本金919.10美元至949.10美元之间，预计将低于向公众发售的价格。 我们期望支票的交付将在签发日左右凭付款进行指定的如下。 这些票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具所担保的存款。 野村国际证券株式会社作为分销代理，将按公开售价扣除代理佣金后的价格从我们处购买票据。上述公开售价、代理佣金和发行人实得金额均与我们最初销售的票据相关。我们可以在交易日后、原发行日前决定销售额外票据，其公开售价、代理佣金和发行人实得金额可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人实得金额不会低于上述金额。某些经销商在购买票据用于向特定付费顾问账户销售时，可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充说明在进行票据的初始销售。此外，野村国际证券株式会社或我们其他附属公司可能在票据初始销售后，在票据的做市交易中使用最终定价补充说明。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，最终定价补充正在做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次定价补充信息的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年6月 您应与截至2023年7月20日的招股说明书（该“招股说明书”）以及截至2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（该“产品招股说明书补充文件”）一起阅读本定价补充文件，这些文件与我们的高级全球中期票据系列A有关，其中本票据是其中一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款之间存在任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了票据的条款。您应仔细考虑其他事项，包括随附的招股说明书中“风险因素”部分、随附的产品招股说明书补充文件中“特定于票据的附加风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的附加风险因素”部分。我们在您投资票据前敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未曾授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含或通过引用包含在本定价补充声明中的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。本定价补充声明仅是提供此处所述证券的提议，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内才有效。本定价补充声明中的信息仅在其日期有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会(SEC)网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2023年7月20日署的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm • 2024年2月29日产品 prospectus 补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您的笔记的特定附加风险因素 对票据的投资受下方所述风险的制约，也受随附招股说明书中的“风险因素”以及随附产品招股说明书补充中的“票据特有额外风险因素”所述风险的制约。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在题为“针对您的票据的特定额外风险因素”的章节中，“持有人”一词指的是在为我们、野村或受托人维护的用于此目的的账簿上以自己的名义注册的票据的持有人，而不是那些在街道名称下注册的票据或通过DTC或其他托管人以记账形式发行的票据的受益持有人。票据的受益持有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和记账发行”的章节。 我们敦促您在投资票据之前，阅读以下有关票据相关风险的全部信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证本金的任何返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您票据本金的100%。在这种情况下，您有权在到期时收到的支付金额将低于本金，并且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%时，您将损失票据本金的1%。在到期时，您可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。 票据应付款项在任何非息票观察日或其他日期，均与参照资产的价值无关，包括最终估值日。 票据的支付将基于每个参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，即使表现最差的参考资产的价值高于或等于其或有息票障碍，但在息票观察日下降至低于其或有息票障碍，或有息票也不会就相关季度期支付。类似地，如果票据未被赎回，即使表现最差的参考资产在票据期限内的价值（除最终估值日外）高于或等于其障碍价值，但在最终估值日下降至低于其障碍价值，到期支付将低于（可能显著低于），如果到期支付与该减少之前的最低表现参考资产价值挂钩，本应达到的水平。尽管最低表现参考资产在到期日或票据期限内的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每个或有息票是否可支付以及到期支付将仅基于最低表现参考资产在适用息票观察日的收盘价值。 你可能收不到任何或有条件的优惠券。 我们将不一定对票据进行定期票息支付。如果在票息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有票息障碍，我们将不会支付您适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何参考资产的收盘价均低于其或有票息障碍，我们在票据存续期内将不会支付给您任何或有票息，并且您将不会收到正回报。通常，这种或有票息的非支付与票据本金损失风险更高的时期一致。 您在票据上的回报仅限于本金加上或有票息（如有），无论任何参考资产的价值有任何增值。 你不会参与任何对参考资产的增值。除了在到期前收到的任何或有票息支付之外，对于每$1,000的本金金额，你在到期时将会收到$1,000加上最终或有票息，如果最终表现最差的参考资产的价值等于或大于其或有票息障碍，无论任何参考资产的价值有任何增值，这可能非常显著。因此，该投资的回报为 记息可能远低于某项证券的回报，该证券的回报直接与参考资产在整个记息期内的表现挂钩。 还款日之前可以要求支付利息。 如果本金提前赎回，您可能获得债券利息的持有期可能短至大约三个月。在没有保证，在债券到期日前提前赎回的情况下，您不能保证能够将投资于债券的收益再投资于具有可比回报的类似风险水平的投资。 由于笔记与多个参考资产的绩效相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险中。 由于这些票据与多个参考资产的业绩挂钩，因此这些票据将与每个参考资产的个别业绩挂钩。由于此类票据不与一个篮子挂钩，在该篮子中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子挂钩的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合业绩，该综合业绩表现为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所缓解。然而，在票据与多个参考资产的业绩挂钩的情况下，每个参考资产的个别业绩不会被结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为票据与表现最差的参考资产相关联，所以您面临的投资损失风险比票据仅与一个参考资产相关联时更大。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质相似证券，你遭受重大投资损失的风险就更大。有多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在息票观察日，某个参考资产的价值低于其或有息票障碍水平，或在其最终估值日的障碍价值，因此，你更有可能无法收到任何或有息票支付，并遭受重大投资损失。 更高的或有息票利率或更低的障碍值通常与一个具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可以表明更大的损失风险。 \"波动性\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产预期的波动性越大，意味着在交易日期预期参考资产在息票观察日或最终估值日的价值可能收于其或有息票障碍以下或其障碍值，表明或有息票不支付或票据损失的预期风险更高。这种更高的预期风险通常会反映在高于具有相似期限的我们的传统债务证券应支付的收益率或有息票利率上，或反映在比交易日期预期波动性较低的参考资产表现相关的类似证券更有利的条款（例如较低障碍值、较低或有息票障碍或较高或有息票利率）上。因此，您应该理解，相对较高的或有息票利率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据到期时本金偿还的可能性更大。参考资产在票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金重大损失。您应该愿意接受参考资产下行的市场风险，并接受在到期时损失部分或全部本金以及无法获得任何或有息票的风险。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理人可以针对影响此类参考资产的特定事件，对任何参考资产的初始值进行调整。但是，计算代理人不会对可能影响参考资产的所有事件做出调整。如果发生的事件不需要计算代理人进行 调整，票据的价值可能因此发生实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的确定和计算将由