InnSuites Hospitality Trust 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的季度报告 注册人的电话号码，包括区号：(602) 944-1500 请勾选是否满足以下条件： (1) 在过去12个月（或根据要求提交此类报告的较短期间）内，注册人是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定的所有报告，以及 (2) 过去90天是否已受到此类提交要求约束。 是 ☐ 否 ☒ 请勾选标记，表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的更短期间）是否已电子提交并在其公司网站上发布，根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交和发布的所有交互数据文件。 ☐ 是 ☒ 否 请勾选表明注册人是否为加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长期限来遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请用勾号标明 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 如果根据法案第12(b)条注册证券，请通过勾选标记表明提交的文件中包含的注册人的财务报表是否反映了之前已发布财务报表的错误更正。☐ 请对下列错误更正中的任意一项是否为根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期内对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析而重新陈述的，用对勾标明。 ☐ 截至2024年7月31日，注册人的非关联方持有的受益股份的累计市值，基于该日期注册人的受益股份的收盘销售价格，根据纽约证券交易所美国上市交易所的报道：3,716,836美元。 截至2025年6月20日，无面值的有益权益存续股份数量：8,763,485。 根据法案第12(b)条注册的证券： 并且截至2025年4月30日和2024年 1. 业务性质和列报依据 截至2025年4月30日，InnSuites酒店信托（以下简称“信托”、“IHT”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家公开交易的俄亥俄州非公司型房地产投资信托（REIT）。信托及其股东通过合伙企业直接拥有亚利桑那州和新墨西哥州两家酒店的利益，合计拥有270间酒店客房。这两家酒店均以联邦注册商标名称“InnSuites”运营，同时也以“Best Western”品牌名称运营。信托及其股东持有UniGen Power Inc.（简称“UniGen”）的100万美元6%可转换债券，持有约668,750美元的UniGen私有普通股（575,000股），并持有在未来进行更多UniGen投资的认股权证。 目前，IHT被作为一家C型公司征税，该公司在55年前创立并首次在纽约证券交易所上市，自1971年成立以来每年都不间断地派发年股息。IHT正在酒店所有权和管理、独立酒店预订及品牌服务以及创新高效清洁能源发电的多元化发展方面寻求机会。酒店所有权通过图森酒店物业子公司和阿尔伯克基套房酒店子公司进行。酒店管理以及InnDependent精品酒店系列（IBC）的管理通过RRF有限责任公司有限合伙企业（RRF），其管理子公司进行处理。多元化清洁能源投资通过投资UniGen Power Inc.进行。 酒店运营： 我们的亚利桑那州图森酒店以及位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店都是中等服务水平的酒店。两家酒店都提供游泳池、健身中心、商务中心和免费早餐。此外，酒店还提供免费的社会活动区域和简陋的会议设施。图森酒店还有“PJ’s”酒吧和咖啡馆。 信托是RRF LLLP（特拉华州有限合伙企业，简称“合伙企业”）唯一的普通合伙人，截至2025年4月30日和2025年1月31日，分别拥有合伙企业75.89%的利益。截至2025年4月，2025年和2024年信托的加权平均拥有权分别为75.89%。截至2025年4月30日，合伙企业拥有一家位于亚利桑那州图森的InnSuites®酒店的51.75%利益。信托直接拥有位于新墨西哥州阿尔伯克基的InnSuites®酒店21.90%的利益。 RRF LLLP是IHT的子公司，根据2份管理协议管理酒店日常运营，并向酒店提供“InnSuites”商标的使用权。信托与RRF合伙企业之间的所有费用和报销已在合并中消除。 信托将酒店列为经营资产，但这些资产可用于出售。此时，信托无法预测其中任何一家酒店何时以及是否会被出售。目前，图森酒店和阿布奎基酒店均未上市出售，但信托愿意考虑每家酒店的报价。每家酒店的价格由管理层根据其当前公允市场价值、收益、利润和重置成本来确定，认为其合理。 合并原则与列报基础 这些未经审计的简要合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的，包括信托及其子公司在下方表格中所列的所有资产、负债、收入和费用。所有重要的内部交易和余额已被消除。某些项目已重新分类，以符合当前财政年的列报。信托对合伙企业和下方所列实体行使单方面控制权。因此，合伙企业和下方所列实体的未经审计的简要财务报表已与信托合并，并且所有内部交易和余额已被消除。 (i) 图森间接所有权是通过合伙企业 合资协议 《合伙协议》规定发行两类有限合伙单位，A类和B类。A类和B类有限合伙单位在所有方面均相同。截至2025年4月30日和2025年1月31日，分别发行并流通211,755个A类合伙单位，占合伙单位总数的1.51%。此外，截至2025年4月30日和2025年1月31日，2,974,038个B类合伙单位流通且由信托董事长兼首席执行官詹姆斯·沃斯及其关联公司持有，占合伙单位22.51%的份额。如果截至2025年4月30日和2025年1月31日所有A类和B类合伙单位均转换，合伙单位中的有限合伙人将获得3,174,041股信托受益权益。截至2025年4月30日和2025年1月31日，信托持有合伙单位中1,000,5724个普通合伙人单位，占合伙单位总数的75.89%。 流动性 信托主要资金来源，以满足其资金需求的是酒店客房/套房销售收入，以及RRF酒店管理费。信托的流动性，包括我们向其股东分配股息、偿还债务以及在酒店、预订服务和能源多元化方面的投资能力，将取决于信托以及合伙企业从酒店运营和RRF管理中产生足够现金流的能力，以及从内部公司预付款的偿还、资产出售和多元化投资回报中产生资金的能力。 在将来某个日期，信托可能会从酒店预订、能源运营以及一个或两个酒店的全部或部分出售，以及/或者其对IBC或UniGen多元化投资的全部或部分出售中获得现金。 截至2025年4月30日，该信托与关联方存在一笔约110万美元的敞口/循环信贷额度/本票。该敞口/循环信贷额度/本票年利率为7.0%，要求仅支付利息，已暂停支付。该敞口/循环信贷额度/本票的最高借款额度为200万美元，并自动每年续期。这是一笔双向信贷额度，信托方和关联方均可动用最高200万美元的信贷额度。 截至2025年4月30日，该信托在与亚利桑那州共和国银行有三条循环信贷额度，总计为25万美元。截至2025年4月30日，这些信贷额度余额为零。 截至2025年4月30日，手头大约有13,000美元现金，加上从总额为2,000,000美元的预付给关联方的信贷额度中可用的超过1,000,000美元，以及与共和国银行（Republic Bank）的250,000美元循环信贷额度，信托公司相信它现在和未来都有足够的现金来满足所有在提交这份10-Q报告之日起十二个月或更长时间内到期财务义务。此外，管理层正在分析信托公司可用的战略选项，包括出售或再融资一座或两座酒店物业，出售其他投资，以及从酒店、管理层、预订服务和能源方面可能实现盈利能力和现金流的改善。然而，此类交易可能无法以有利于信托公司的条款进行，或者根本无法进行。 无法保证信托能够成功出售房产、合并、提高运营盈利能力与/或现金流，或筹集额外或替换资金，也无法保证这些资金将以对其有利的条款提供。如果信托无法筹集额外或替换资金，它可能需要 从关联方筹集额外资金，出售或再融资部分我们的资产以满足流动性需求，这可能不符合有利条件。 展示基础 随附未经审计的简明合并财务报表已由信托根据公认会计原则（GAAP）编制，用于中期财务信息，并依照证券交易委员会（SEC）颁布的10-Q表格及S-X规则第10条的指示。因此，这些报表并未包含美国公认会计原则（GAAP）要求完整财务报表披露所需的所有信息和小注。然而，信托认为披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。管理层认为，所有为公允列报而认为必要的调整（主要包括正常经常性递延）均已包含在内。 截至2025年4月30日三个月的运营业绩不一定能预示2025年1月31日财年可能取得的业绩。未经审计的合并财务报表摘要应与经审计的合并财务报表及其在2025年1月31日结束财年的信托10-K年度报告中的相关注释一并阅读。 该信托基金已评估截至向证券交易委员会提交其10-Q表格之日的后续事件。该信托基金在2025年第二财政季度（2024年5月1日至2024年7月31日）更换了审计师和过户代理人。除披露的事件外，包括加大对独立酒店预订和服务的投入，以及经济和商业活动的波动，该公司未意识到有任何其他重大事件发生在资产负债表日之后但在此报告提交之前，且会对该信托基金的财务报表产生重大影响。 作为合伙企业的普通合伙人，信托对合伙企业行使单边控制权。因此，合伙企业的财务报表已与信托合并，所有重大内部交易和余额均已抵销。 根据会计准则编号（“ASC”）第810-10-25条，阿尔伯克基套房酒店有限公司被认定为是可变利益实体，合伙企业是主要受益方（参见注释4——“可变利益实体”）。因此，阿尔伯克基套房酒店有限公司的财务报表与信托进行合并，并且所有重要的内部交易和余额均已抵销。 该合伙企业的财务报表，包括管理活动，以及直接管理图森酒店物业、有限责任合伙企业的财务报表，已与合伙企业和信托企业合并，并且所有重要的内部交易和余额都已抵销。 酒店业务季节性 酒店的历史运营具有一定的季节性。图森斯阿拉巴马酒店历史上一贯在第一个财季（冬季旺季）拥有最高的入住率，在第四个财季也有相对较高的入住率。第二个财季（夏季淡季）历史上往往是该阿拉巴马酒店入住率最低的时期。新墨西哥州阿尔伯克基的酒店历史上有其利润最高的时期是在第二和第三个财季（夏季旺季），这为信托酒店业务的普遍季节性提供了平衡。 信托的业务具有季节性特点，使其更容易受到旅行中断、劳动力短缺和现金流问题等风险的影响。此外，如果在其两个酒店中的任何一个发生不利事件，例如与关税相关的经济波动、实际或威胁中的病毒大流行、恐怖袭击、国际冲突或贸易战、数据泄露、区域经济衰退或恶劣天气，信托的收入和利润可能受到重大影响。 2. 重要会计政策摘要 使用估算 按照美国公认会计原则编制未经审计的合并简明财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在经过审计的合并简明财务报表日对或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 该信托的运营受到多种因素的影响，包括经济、通货膨胀、病毒/大流行病、酒店行业的竞争以及关税和经济对旅游和酒店业的影响。该信托无法预测上述任何一项在未来是否会产生重大影响，也无法预测这些或其他事件的发生可能对该信托的运营和现金流产生何种影响。管理层做出的重大估计和假设包括但不限于长期资产的预计使用寿命、长期资产的回收价值和长期资产公允价值。 财产和设备 家具、固定装置、建筑和改进以及酒店财产按成本列示，土地除外，并采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销，建筑和改进的预计使用寿命最高可达40年，家具、固定装置和设备的预计使用寿命为3至10年。 土地是无限期资产。信托每年测试其土地是否存在减值，或在事件或环境变化表明可能发生减值时进行测试，方法是将其账面价值与其隐含公