花旗集团美股招股说明书(2025-06-20版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充及随附的招股说明书补充文件和招股说明书并非出售这些证券的要约，也非在任何允许要约或出售的州中招购购买这些证券。以完成为准，日期为2025年6月18日 注册声明编号 333-270327和 333-270327-012025年6月 中期高级债券，N期定价补充文件编号2025-USNCH27274依照规则424(b)(2)提交 花旗全球市场控股公司 2025年9月22日与欧元CMS5利率相关的风险主证券 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可担保债务证券，并由花旗公司担保。与传统债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供一笔可能高于、等于或低于发行价的付款，具体取决于估值日的欧元CMS5利率。 ▪ 投资者仅在估值日的欧元CMS5利率等于下方指定的行权价时，才能获得下方指定的最大到期付款。如果估值日的欧元CMS5利率与行权价（无论较高还是较低）不同，投资者获得的到期付款将低于最大到期付款，并且可能收到的金额更低，甚至可能远低于所声明的本金金额。估值日的欧元CMS5利率与行权价相差越大，到期付款越低，但最低不能低于下方指定的最低到期付款。如果估值日的欧元CMS5利率与行权价的差额等于或大于下方指定的OTM行权价宽度，投资者将只能获得下方指定的最低到期付款，这将对投资该证券造成重大损失。 ▪这些证券是高风险投资。在估值日欧元CMS5利率与敲定价之间的相对较小差异导致您投资的大部分损失。 证券的投资者必须愿意接受(i)一项可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下的任何应得款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (1)花旗环球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值将在每证券960.00欧元至1,000.00欧元之间，这可能低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际盈利的指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格指标（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 如需了解有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充声明中的“分配补充计划”。即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-4页开始的“与证券相关的风险因素”。 下表和示例说明了基于估值日各种假设的欧元CMS5利率的各种假设到期付款。以下结果并不详尽。您在到期日的实际付款将取决于估值日的实际欧元CMS5利率。 表格和示例仅用于说明目的，并已四舍五入以方便分析。 (1)“证券的假设总回报”等于（i）（a）每项证券的假设到期支付减(b) 每项证券的发行价为€1,000.00，除以(ii) 每证券的发行价 €1,000.00。 示例 1：在估值日，欧元 CMS5 的利率为 2.100%。 每项证券到期付款 = 到期最高付款减[1000欧元 × (a) (1 / 未到期行权宽度) × (b) 欧元CMS5利率在估值日期与行权价之间的差值（以正数表示)], 但需满足到期最低付款额 = €1,460.36364减[1000 × 产品（以百分比表示）的乘积（（a）1 / 0.50% × （b）0.146%），但最低还款额为到期时的460.36364欧元] = €1,460.36364 minus [€1,000 × 29.20%], 最低还款额为到期时 €460.36364 = 1,460.36364欧元减去292.00欧元，最低还款额为460.36364欧元 = €1,168.36364 在此示例中，每项证券的到期支付额为€1,168.36364，您在到期时的总回报率将等于16.836364%。 示例2：评估日的欧元CMS5利率为2.600%。 每项证券到期付款 = 到期最高付款减[1000欧元 × (a) (1 / 未到期行权宽度) × (b) 欧元CMS5利率在估值日期与行权价之间的差值（以正数表示)], 但需满足到期最低付款额 = €1,460.36364减[1000欧元 × (以百分比表示的) (a) (1 / 0.50%) × (b) 0.354%], 但需满足到期时最低支付额度为460.36364欧元 = €1,460.36364减去[€1,000 × 70.80%]，最低还款额为到期时€460.36364 = €1,460.36364 减去 €708.00，最低还款额为到期时 €460.36364 = €752.36364 在这个例子中，每项证券的到期支付额为€752.36364，您在到期时的总收益为-24.763636%，代表您的投资出现了重大亏损。 示例 3：估值日期的欧元 CMS5 率为 1.600%。 每项证券到期付款 = 到期最高付款减[1000欧元 × (a) (1 / 未到期行权宽度) × (b) 欧元CMS5利率在估值日期与行权价之间的差值（以正数表示)], 但需满足到期最低付款额 = €1,460.36364减[€1,000 × (a) (1 / 0.50%) × (b) 0.646%], 最低还款额为到期时€460.36364 = €1,460.36364减去 [€1,000 × 129.20%]，最低到期付款为 €460.36364 = €1,460.36364减去€1,292.00，最低还款额为到期时的€460.36364 = €460.36364 在这个例子中，每项证券到期时的支付金额为€460.36364，您到期时的总收益为-53.963636%，表示您的投资出现了重大亏损。 花旗全球市场控股公司 与证券相关的风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券面临所有与传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券项下的义务的风险，还面临与欧元CMS5相关的风险。 风险。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券的复杂性和风险的投资者。您应根据具体情况，就投资这些证券的风险以及这些证券的适用性咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是证券投资者应考虑的某些关键风险因素。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及在随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 证券风险极高，你可能损失很大一部分 投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的支付金额可能高于、等于或低于发行价，具体取决于估值日期的EUR CMS5利率。估值日期的EUR CMS5利率与行权价之间的差异越大，你的到期支付金额就越低，但最低支付金额除外。如果估值日期的EUR CMS5利率与行权价的差异等于或大于OTM行权价宽度，你将只能获得最低支付金额，并将损失这些证券中相当大一部分的投资。 ■在定价日，在设定行权日的行权价可能高于或低于欧元CMS5利率。证券条款可能不如您可能拥有的另一种替代投资条款有利，该替代投资提供与证券相似的收益，但行权价设定在定价日。 ■在评估日EUR CMS5利率的相对较小差异将显著影响到期支付。例如，假设在估值日欧元CMS5利率为1.800%，相较于行权价2.246%将代表证券损失43.163636%（按发行价百分比计算），而假设在估值日欧元CMS5利率为2.000%则将代表证券损失3.163636%。在此例中，这两个假设欧元CMS5利率在估值日的0.200%差异导致证券回报产生40.000%的差异。估值日欧元CMS5利率的相对较小差异将导致证券到期支付产生较大差异这一事实，放大了证券的风险性。 ■证券不付利息。这些证券不适用于需要定期支付利息的投资者。 ■这些证券将受到欧元CMS5利率波动的负面影响。若估值日期上的欧元CMS5利率等于执行价，该证券将在到期时支付最大金额。欧元CMS5利率在估值日期与执行价之间的差异越大，则您在到期时的支付金额越低，但不得低于到期时的最低支付金额。欧元CMS5利率波动性越大，欧元CMS5利率在估值日期与执行价之间的差异就越大的可能性就越大。因此，该证券将受到欧元CMS5利率波动性的不利影响。 ■您投资证券的潜在回报是有限的。您在证券到期时的潜在总回报仅限于到期最大支付额与每份证券发行价之间的差额，无论证券存续期内的EUR CMS5利率如何。 ■罢工由作为计算代理人的花旗银行公司自行决定。该行权价由计算代理人在行权日根据其独断决定确定。该行权价可能高于或低于你在定价日或行权日的其他工具上可能获得的行权价，计算代理人在确定行权价时所行使的独断可能对证券的价值及你的投资回报产生（正面或负面）影响。计算代理人无义务在采取可能影响证券价值的任何行动时，考虑你作为证券持有人的利益，包括确定行权价。 ■您的到期付款取决于单日的欧元CMS5利率。因为您的 到期支付完全取决于估值日的欧元CMS5利率，你面临的风险是，该日的欧元CMS5利率可能与行权价之间的差异，大于证券期限内的一个或多个其他日期的差异。如果你投资了另一种与欧元CMS5利率挂钩的工具，并且可以按你选择的时点以全额价值出售，或者如果到期支付基于多个日期的欧元CMS5利率平均值，你可能会有更好的回报。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司和美国花旗公司的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法收到证券项下应得的款项。此外，我们实际或感知到的信用状况发生变化，可能会影响证券在到期前的价值。 ■这些证券不会在任何证券交易所上市，并且在到期前你可能无法出售它们。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算就该证券建立二级市场，并每日就该证券提供参考报价。CGMI提供的该证券任何参考报价将由CGMI自行决定。 花旗全球市场控股公司 自由裁量权，考虑当前市场状况和其他相关因素，CGMI不会表示证券可以以该价格出售，或根本可以出售。CGMI可以不经通知，在任何时间、出于任何原因暂停或终止提供市场报价和指示报价。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您证券的做市商，因此该证券可能完全没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日的证券估算价值可能低于发行价。差异归因于发行价格中包含的证券销售、结构和套期保值相关的一些成本。这些成本包括 (i) 与证券发行相关的任何销售让步费用，(ii) 我方及其关联方在证券发行相关活动中产生的套期保值和其他成本，以及 (iii) 与套期保值我方在证券项下的义务相关的CGMI 或我方其他关联方预期利润（可能高于或低于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我方内部资金利率而非二级市场利率来对证券定价而产生不利影响。参见下方“若根据我方二级市场利率计算，证券的估计价值会较低”。 ■我们的证券估值是由我们的关联公司使用专有定价模型确定的。CGMI从其专有定价模型中推导出本定价补充文件封面披露的估算价值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如EUR CMS5利率的波动性和一般利率水平。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价