花旗集团美股招股说明书(2025-06-18版)

本初步定价补充信息不完整并可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及其伴随的产品补充信息、招股说明书补充信息和招股说明书并非出售这些证券的要约，也并非在任何禁止要约或出售证券的州中募集购买这些证券的要约。以完成为条件，日期为2025年6月17日 2025年6月 中期高级票据，序列N定价补充公告，编号2025-USNCH27271，根据规则424(b)(2)提交，注册声明编号333-270327及333-270327-01 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的风险主要证券的表现 概述 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行的、由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供按年度化率计算的四季度或有票息支付的可能性，如果全部支付，所产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：（i）由于你可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；（ii）由于你在到期时的支付可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零，你的实际收益率可能为负；（iii）该证券可能在到期前被自动赎回，自发行日期起大约三个月后开始。这些风险中的每一种都将取决于英伟达公司普通股的表现（“标的股票”），如下所述。虽然你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何升值，也不会收到标的股票支付的任何股息。 证券投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下的任何应付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (2) CGMI是花旗全球市场控股公司的附属公司，也是证券出售的承销商，作为主要承销商，将收取每1000.00美元证券22.50美元的承销费 在本活动中销售。某些精选经销商，包括摩根士丹利财富管理，及其财务顾问将共同从CGMI获得每销售1000.00美元证券17.50美元的固定销售让利。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此活动相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“用途和对冲”。 (3)反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的结构费，每项证券为5.00美元。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资的风险不同。参见“风险因素摘要”，从第PS-9页开始。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应该将此价格补充文件与随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每个文件都可以通过以下超链接访问：产品补充公告号EA-04-10，日期为2023年3月7日，招股说明书补充及招股说明书各1份2023年3月7日 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的表现 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的表现风险敞口证券 补充信息 通用。证券的条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本次定价补充说明修正。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能影响你是否能在或有票息支付日收到或有票息支付，以及你是否能在到期日收到付款，或者在标的股票退市的情况下，可能赋予我们提前到期赎回证券的权利，且赎回金额可能低于面值金额。这些事件，包括市场扰动事件及其他影响标的股票的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场扰动事件后果；估值日延期”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF关联的证券的某些其他条款—稀释和重组调整”部分及“—标的公司退市”部分有所描述，而未在本定价补充说明中描述。在你决定是否投资于证券之前，重要的是将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本次定价补充说明一起阅读。本次定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价和下行阈值价格均为根据随附产品补充说明中“证券描述——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”部分而定义的“相关价格”。因此，初始股价和下行阈值价格均应在该部分所述任何事件发生时进行调整。 投资摘要 证券为投资者提供了赚取季度或有票息支付的机会，该支付金额等于每份证券的28.875美元（声明本金2.8875%），针对每个季度估值日，在标的股票收盘价大于或等于初始股价的50.00%（即我们所称的下行门槛价格）的情况下支付。若存在季度或有票息支付，则将在相关或有票息支付日按季度支付，该日为相关估值日后的第三个工作日，或在季度或有票息支付的情况下，若存在，针对最终估值日或到期日。若标的股票收盘价在任何估值日低于下行门槛价格，投资者将不会收到相关季度或有的票息支付。若标的股票收盘价在了一个或多个估值日低于下行门槛价格，并且在随后的估值日收盘价大于或等于下行门槛价格，则该后续估值日的季度或有票息支付将包括先前所有未支付的季度或有票息支付（不包括先前未支付金额的利息）。然而，若标的股票收盘价在任何估值日及之后的每个后续估值日均低于下行门槛价格，投资者将不会收到那些估值日的相关未支付季度或有票息支付。标的股票收盘价有可能在所有估值日均低于下行门槛价格。 在估值日期之前，以便您不会收到任何季度或有条件票息支付。我们称这些支付为或有支付，因为没有保证您会在任何或有票息支付日期收到付款。 如果标的股票的收盘价在任何潜在赎回日（发行日大约三个月后开始）大于或等于初始股票价格，该证券将自动赎回，赎回支付金额等于声明的本金金额加与相关潜在赎回日期（包括任何此前未支付的季度或有票息支付）相关的季度或有票息支付。如果证券此前未被自动赎回，且最终股价等于或高于下限阈值价格，则到期支付也将为申报本金与到期应支付的季度或有票息支付（包括任何此前未支付的季度或有票息支付）之和。然而，如果证券此前未被自动赎回，且最终股价低于下限阈值价格，则投资者将按1对1的比例面临标的股票收盘价较初始股价下跌的风险（此外，将不会收到任何到期应支付的季度或有票息支付，包括任何此前未支付的季度或有票息支付）。在这种情况下，到期支付将为 (i) 申报本金加(ii) (a) 所述本金时间(b) 分红比例，这意味着到期支付将少于证券声明的本金总额的50.00%，甚至可能为零。投资于证券的投资者必须愿意承担全部本金损失的风险，以及承担在整个证券期限内可能收到很少或没有季度或有利息支付的风险。此外，投资者将不会参与标的股的任何增值。 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的风险主要证券的表现 主要投资逻辑 该证券为投资者提供了一种机会，以在估值日期上，若标的股票的收盘价高于或等于初始股价的50.00%时，获得等于声明本金金额2.8875%的季度或有票息支付，我们称之为下限阈值价格。该证券可在到期前自动赎回，以每证券声明本金金额进行赎回。加适用的季度或有应付利息（包括任何之前未付的季度或有应付利息），以及到期时的支付金额将根据最终股价而有所不同，如下： 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的表现风险敞口证券 证券如何运作 以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定在季度估值日是否支付或有息票支付。第二个图表说明了如何确定证券在潜在赎回日之后是否会自动赎回。第三个图表说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何确定到期支付。 2025年6月 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的表现风险敞口证券 关于或有利息支付以及在早期自动赎回或到期时在不同假设情景下的支付，请参见从第PS-7页开始的“假设示例”。 2025年6月 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月基于英伟达公司普通股的表现 假想示例 以下示例基于以下术语： 在示例1和2中，标的股票的收盘价在证券有效期内波动，标的股票的收盘价是大于或等于在潜在赎回日期之一上的初始股价，该日期约在发行日期后三个月开始。由于标的股份的收盘价大于或等于在某个潜在赎回日期上的初始股价，证券将根据相关潜在赎回日期自动赎回。在示例3和4中，每个潜在赎回日期上标的股份的收盘价均低于初始股价，因此证券不会在该日期之前的自动赎回，并持续至到期。 In示例1，在首次估值日（即首次潜在赎回日）后，由于该潜在赎回日的标的股票收盘价高于初始股价，该证券将自动被赎回。您将收到提前赎回付款，计算方法如下： 已述本金金额+季度或有附息支付=$1,000+$28.875=$1,028.875 在这个示例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制在大约三个月，您可能无法以可比的条款或回报率再投资。如果证券被提前赎回，您将停止收到季度或有条件息票。 In例子2，由于标的股票在前三个估值日的收盘价大于下限阈值价格，您将就前三个估值日中的每一天收到28.875美元的季度或有票息支付。由于标的股票在第四个至第六个估值日的收盘价小于下限阈值价格，您不会就这些估值日收到季度或有票息支付。然而，由于标的股票在第七个估值日的收盘价大于下限阈值价格，您将就第七个估值日收到季度或有票息支付加 先前未支付的第四至第六估值日期的季度或有票息支付。标的股份的收盘价在每个第八至第十估值日期均大于下限阈值价格，因此您将收到关于这些估值日期的季度或有票息支付，然后在第十一估值日期（最后一个潜在的赎回日期）之后，标的股份的收盘价大于初始 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的风险主要证券的表现 股票价格，以便证券将被自动赎回，您将收到自动提前赎回付款 $1,028.875，其中包括关于第十一条估值日期的季度或有利息支付。 在这个示例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制在约两年零九个月，并且您可能无法按可比条件或回报率再投资。如果证券提前赎回，您将停止收到或有条件的票息支付。此外，尽管在第十一次估值日期时，标的股票从初始股价上涨了25%，但在赎回时您每份证券仅收到$1,028.875，并未从这种上涨中获益。 实例3和4说明了基于最终股价的每项证券到期付款。 In示例 3在证券的有效期内，标的股票的收盘价在每个估值日期都保持在下方阈值价格之下。因此，在证券有效期内，您不会收到任何季度或有票息支付，并且在到期时，您将完全面临标的股票收盘价下跌的风险。由于最终股票价格低于下方阈值价格，您将在到期时收到如下计算的现金支付： 本金加上（本金乘以份额回报）等于$1,000加上（$1,000乘以-100%）等于$0.00 在这个例子中，由于底层股票在最终估值日期前已经损失了所有价值，所以在到期时你收到的支付将等于零，你将损失全部投资。在这些证券中，你可能会损失全部投资。 In示例 4在首次十一个估值日中，标的股票的收盘价均低于下限阈值价格，但在最终估值日则高于下限阈值价格。因此，在到期时您将获得证券的标明本金。加到期时应支付的可能票息，其中包括所有之前未支付的四期可能票息。 上述证券的假设收益和假设支付适用只有当你持有这些证券直至期满或自动提前赎回这些假设性例子并不反映在任何二级市场交易中可能相关的费用或支出。如果将这些费用和支出包括在内，上述假设回报和假设支付很可能较低。 2025年6月 或有收入自动赎回证券 截止日期 2028年6月 基于英伟达公司普通股的风险主要证券的表现 风险因素摘要 投资于这些证券的风险远高于投资于传统债务证券。这些证券面临所有与我们受花旗集团担保的传统债务证券投资相关