摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-18版)

￭与能源选择行业SPDR表现最差的基金相关联®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF（以下简称“标的”或“基金”） 所提供的证券是无担保的摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不保证支付利息，不保证偿还本金，并在以下所述的条款下，可能在到期日前被自动赎回。该证券具有伴随产品补充说明中的风险本金证券条款、指数补充说明和招股说明书中的条款，该条款由本文件进行补充或修改。 ￭或有票息。证券将在每个季度支付或有票息，直至到期日或自动赎回的较早者，但仅当该季度计算日表现最差的标的收盘价大于或等于其票息阈值价格时，才会支付。然而，如果计算日的表现最差的标的收盘价低于其票息阈值价格，则您将不会收到相关季度的任何或有票息。如果表现最差的标的收盘价在每个计算日都低于其票息阈值价格，则您在整个证券存续期内将不会收到任何或有票息。每个标的的票息阈值价格等于其起始价的60%。或有票息率将在定价日确定，并将至少为每年10.15%。 ￭自动电话。六个月后开始，若在任何计算日（最终计算日除外）的每个基础品种的收盘价大于或等于其相应初始价格，则证券将自动赎回，以相当于面额的现金支付加一项最终的或有票息支付。一旦证券被赎回，将不再对此类证券进行任何支付。 ￭本金损失风险。如果证券没有被自动赎回，你将在到期时收到面额，当且仅当最终计算日的每个标的收盘价均大于或等于其各自的下行阈值价格时。如果最终计算日任何标的的收盘价低于其各自的下行阈值价格，投资者将按1:1的比例完全暴露于表现最差的标的的下跌中，并且将收到低于证券面额60%的到期付款金额，可能为零。 ￭因此，证券的投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险，以及在整个证券期限內无法收到任何或有利息支付的风险。 由于证券的所有支付都基于最低表现的基本资产，任何基本资产的跌幅超过相应的票息阈值价格或相应的下行阈值价格将导致没有或有重大投资损失的可选票息支付，具体取决于情况，即使其他基本资产已上涨或跌幅不大。 ￭这些证券是为那些愿意根据三个基础资产中表现最差的来承担本金风险的投资者准备的，他们寻求一个有可能获得高于市场利率利息的机会。为证券整个存续期内无法收到或有债券利息支付的风险进行交换。 投资者不会参与任何标的的任何升值。 该证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的部分票据 ￭所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资 ￭这些证券不是担保债务，你不会在任何担保权益中拥有任何担保权益，或者以任何其他方式访问任何包含在任何基础资产中的证券。 当前证券的估算价值约为每证券949.10美元，或与该估算值相差45.00美元。证券的估算价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础资产相关的假设、基于基础资产的工具、波动性和其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。参见第4页的“证券估算价值”。证券具有复杂特征，投资证券涉及并非与之相关的风险 以投资普通债务证券。参见第12页开始的“风险因素”。所有证券的支付都受我们信用风险的影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或拒绝这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，也没有受到联邦存款保险公司或其他任何政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。您应连同相关的风险证券产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文件，每个文件都可以通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充说明和指数补充说明时，请注意，此类补充说明中提到的2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的所有引用，应 请参考日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该招股说明书的相应部分，如适用。另请参阅本文件末尾的“关于证券的补充信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL合并，视具体情况而定。 摩根士丹利金融有限责任公司 承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 支付到期付款金额（除最终或有票息付款外，如需支付）。每一份“到期付款金额”将数量：相等：●如果收盘价每项底层在最终计算日是大于或等于其各自的下行阈值价格：1000美元；或 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券—附或有利息的自动赎回 承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 有价证券估算价值 每项证券的面值均为1000美元。此价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于每项1000美元。我们估计定价日期上每项证券的价值约为949.10美元，或在此估计值的45.00美元范围内。我们在定价日期上确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估算价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们的二级市场信用利差相关的利率来确定的，该利率是在二级市场上我们传统固定利率债务交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款时，包括或有票面利率、票面利率门槛价格和下行门槛价格，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间存在什么关系？ 在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的市场条件，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格可能有所不同，并且可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的长达3个月的期限内，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的市场条件，以及我们的二级市场信用利差，如果MS & Co. 可以在二级市场上买卖证券，它会基于高于估计价值的金额进行交易。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，为该证券做市，且一旦其选择做市，可随时停止。 2025年6月 第4页 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联结证券—自动赎回，附条件利息和条件向下承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 投资者注意事项 承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的相关证券ETF ®资金，科技选择行业SPDR SPDR 寻求一项附有或有付息的投资，年利率至少为10.15%（在定价日确定），直至到期日或自动赎回日期孰早者。当且仅当，在适用的季度计算日，每一标的的收盘价大于或等于其起始价的60%；标普®区域银行ETF将于2028年6月29日到期（“该证券”）可能适合以下投资者： ￭要理解，如果在最终计算日，任何标的的收盘价从其起始价下跌了40%以上，它们将完全暴露在表现最差的标的从其起始价下跌的风险中，并且在到期时将损失超过40%甚至全部的证券面额。 愿意接受证券期限内可能收到很少或根本没有或有期票金额的风险； 了解证券可能在到期日前被自动赎回，且证券期限可能短至大约六个月； ￭要理解证券的回报将完全取决于基础资产的业绩，即每个计算日表现最差的基础资产，并且他们不会从表现更好基础资产的业绩中获得任何好处； 认识到证券比仅与一种标的物相关联或与由每种标的物组成的篮子相关联的替代投资风险更高 理解并愿意接受每项标的的完全下行风险； 愿意放弃参与任何基础证券的固定利息支付和对基础证券的红利分配； 愿意持有证券至到期。 这些证券并非为，也可能不适合以下投资者： ￭寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期； ￭要求到期时支付证券的票面金额全额； ￭寻求固定期限的证券； ￭不愿接受标的在最终计算日收盘价可能下跌超过40%的风险起始价格至最终计算日的收盘价，他们将会损失其投资的大部分或全部； ￭寻求当前收入； ￭不愿接受每个标的物面临的风险； ￭寻求投资于一篮子资产，其中每一项资产或其类似投资的整体收益基于其标的资产表现的组合，而非仅基于表现最差的标的资产。 ￭寻求任何一个或每个基础资产的向上表现； ￭不愿意接受我们的信用风险；或 优先选择由信用评级相当的公司发行的、具有可比到期日的固定收益投资，其风险较低。 上述考虑因素并非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的具体情况，您应当仅在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况审慎考虑了投资此类证券的适当性之后，才能做出投资决定。您还应当仔细阅读本文件及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解与投资此类证券相关的风险。有关基础资产的更多信息，请参阅题为“能源选择行业SPDR® “基金概览” “科技选择行业SPDR®“基金概览”和“SPDR®标普®“区域银行ETF概述”下方。 2025年6月 第5页 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联结证券—自动赎回，附条件利息和条件向下承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 在或有息票支付日和到期日确定付款 如果证券尚未被先前自动赎回，在每一个季度或有条件票息支付日，你将要么收到或有票息支付，要么不收到或有票息支付，具体取决于相关季度计算日最低表现标的的收盘价。 第一步：确定在相关确定中表现最低的基础资产。任何计算日的表现最低的基础资产是那个计算日表现因素最低的基础资产。基础资产在一个计算日的表现因素是它在那个计算日的收盘价作为其起始价的百分比（即，它在那个计算日的收盘价）。除以（其起始价格） 第二步：根据相关计算日的最低表现标的的收盘价，确定是否在适用的或有息票支付日在或有息票支付日支付或有息票支付，如下： 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联结证券—自动赎回，附条件利息和条件向下 承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 在到期日，如果证券在到期日前未被自动赎回，您将收到（除最终或有利息支付外）每项证券的现金支付（到期支付金额），计算方法如下： 第一步确定在最终计算日表现最差的标的。最终计算日表现最差的标的是指在最终计算日表现因素最低的标的。标的在最终计算日的表现因素是其收盘价占其起始价的百分比（即其在最终计算日的收盘价）。除以（其起始价格） 第二步根据最终计算日的最低表现标的物的收盘价计算到期付款金额，如下： 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联结证券—自动赎回，附条件利息和条件向下承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®基金，科技选择行业SPDR®资金和富国SPDR®标普®区域银行ETF，截止日期为2028年6月29日 假设性收益曲线 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联结证券