休斯敦能源美股招股说明书(2025-06-18版)

（致日期为2024年11月4日的招股说明书） 17,410股普通股，预资助认股权证，可购买最多49,662股普通股（及此类预资助认股权证项下的49,662股普通股） 休斯顿美国能源公司 根据本补充招股说明书及随附的招股说明书，休斯顿美国能源公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）正向特定机构合格投资者（以下简称“购买者”）提供(i) 174,100股公司普通股，面值每股0.001美元（以下简称“普通股”），价格为每股10.60美元，以及(ii) 49,662份预购权证，其公开发行价格等于本次发行中每股的销售价格减去0.001美元。预购权证将立即生效，并且可以在预购权证完全行使之前的任何时间行使。本次发行还涉及根据本次发行中预购权证的行使而可发行的普通股。 我们的普通股在纳斯达克美国交易所上市，股票代码为“HUSA”。截至2025年6月17日，我们普通股在纳斯达克美国交易所的最后一个报告售价为每股20.00美元。 我们已经保留了Uniwest证券公司（“Uniwest”或“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商并非根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书购买或出售任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“分销计划”。 联合投资公司已同意运用其“合理最佳努力”安排通过注册的直接发行方式出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的普通股，但联合投资公司没有义务购买或出售任何此类股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的此类股份。没有要求必须出售的普通股的最低数量，作为完成此次发售的条件。由于没有要求作为完成此次发售条件的最低发售金额，实际发售金额、承销代理费用以及若有任何款项支付给我们的金额目前无法确定，并且可能远低于下方列出的总最高发售金额。 向Univest支付的因证券购买协议项下出售普通股而产生的补偿将是一项现金费用，等于公司通过本次发行收到的总毛收入百分之八（8%）。我们已同意提供补偿给承销商的所有合理差旅费及其他自付费用，包括其律师的合理费用、成本和支出，金额不超过总共10,000美元。与我们代表出售普通股有关，Univest可能被视为《证券法》第2(a)(11)条意义上的承销商，其收到的任何费用或佣金以及其在作为主事人时再出售证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。我们也已同意 为Univest就某些责任提供赔偿和分担，包括依据证券法或1934年证券交易法（经修正）或交易法的责任。 我们非关联方持有的普通股的累计市值约为27,000,700美元，该数值根据S-3表格的通用说明I.B.6计算得出，基于非关联方持有的1,350,035股已发行股份，以及每股20.00美元的价格，该价格为2025年6月17日在纽约证券交易所美国市场的普通股收盘价。根据S-3表格的通用说明I.B.6，只要我们非关联方持有的普通股累计市值低于7500万美元，在任何12个月期间，我们或代表我们出售的证券在首次发行中的累计市值均不会超过我们非关联方持有的普通股累计市值的三分之一。在本招股说明书发布前的12个月期间，我们已根据S-3表格的通用说明I.B.6出售或发行证券，累计金额为4,420,000美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的小型报告公司，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求，用于未来的申报。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页以及随附招股说明书第5页上的“风险因素”，以及此处引用并收录于其中的文件，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均为犯罪行为。 联合证券有限公司 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月17日。 2024年10月22日，我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了表S-3（根据2024年10月31日向SEC提交的表S-3第1号修正案修正）的登记声明，利用与本招股说明书补充部分进一步描述的有价证券相关的 shelf 注册程序，该程序已于2024年11月4日被SEC宣布生效。根据 shelf 注册程序，我们可以在一个或多个发行中，以市场条件在发行时确定的任何价格，随时发行和销售我们普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位中的任何组合，或任何组合，或根据随附的基本招股说明书中的描述，高达800万美元的组合。我们正在销售普通股和预资助认股权证，包括本发行中可发行的普通股基础股。 我们通过两个独立的文件向您提供关于我们普通股此次发行的资料，这两个文件是装订在一起的：(1) 本招股说明书补充文件，它描述了此次发行的具体细节，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及被引用纳入招股说明书补充文件中的文件所包含的信息；以及 (2) 随附招股说明书，它提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两个文件合并的内容。您应该阅读整个招股说明书补充文件，以及随附招股说明书和“您可以在哪里找到更多信息”以及“通过引用纳入某些信息”下描述的被引用纳入的文件。 如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书不一致，您应该依赖本补充招股说明书。但是，如果其中一份文件中的任何声明与本招股说明书中通过引用的方式纳入的日期较晚的文件中的声明不一致，则通过引用的方式纳入的文件中的声明修改或取代了较早的声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已经发生了变化。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们在任何未获授权提供要约或邀请要约的司法管辖区，或提供要约或邀请要约的人未获得相应资格，或向其提供要约或邀请要约不合法的任何人，均不提供出售要约或邀请购买我们的证券。您应假定本招股说明书补充文件、招股说明书、此处引用并其中引用的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在相应文件的日期时准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。您应在做出投资决策前，完整阅读本招股说明书补充文件、招股说明书、此处引用并其中引用的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。 我们进一步注意到，在我们以附件形式提交并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的任何协议中做出的陈述、保证和承诺，仅是为了协议相关方的利益，包括在某些情况下，为了在协议相关方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日或其中明确指明的日期是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 关于前瞻性声明的警示 注意 本补充招股说明书中包含的某些陈述或通过参考纳入的陈述，随附的基本招股说明书、我们向SEC提交的文件以及我们的公开披露，包括但不限于 有关我们经营活动的状态和进展、我们管理层计划和目标、我们未来业绩和计划的假设，以及其中提供的任何财务指引，均属于证券法1933年条例第27A(i)条和证券交易法1934年条例第21E(i)条意义上的前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预见”、“期望”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”或其否定形式及类似表述可标识这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 招股说明书补充文件和随附的基礎招股說明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了基於當前市場狀況和其他因素而我們的最佳判斷。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它們本质上具有不確定性，並涉及我們無法控制的若干風險和不確定因素。此外，管理層關於未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層警告所有讀者，招股說明書補充文件和隨附的基礎招股說明書中包含的前瞻性陳述並非未來表現的保證，我們不能保證任何讀者這些陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與招股說明書補充文件和隨附的基礎招股說明書中預期或暗示的那些有顯著差異，這是由於“風險因素”部分及其他部分列出的因素。所有前瞻性陳述僅適用於招股說明書補充文件日期。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因向公眾更新或修訂任何前瞻性陳述。這些警告性陳述使我們歸屬的所有前瞻性陳述，或代表我們行為的人的所 有前瞻性陳述生效。風險、附帶情況和不確定性涉及，但不仅限於：我們的經營策略；我們的財務狀況；我們的現金流和流動性；收購的整合；我們收到的石油和天然氣價格的下跌影響我們的經營結果和現金流；可能不利影響企業和消費者石油和天然氣消費的經濟緩慢；估計我們的石油和天然氣儲量的不確定性；替換我們的石油和天然氣儲量；勘探和生产石油和天然氣的不確定性；我們無法獲得為支持我們的經營活動、資本支出以及履行我們其他義務所需的融資；鑽探和生產設備和現場服務供應商的可用性；輸送我們的氣和其他處理和運輸考慮的管道系統的中斷、容量限制或其他限制；石油和天然氣行業的競爭；我們無法留任和吸引關鍵人員；政府規範和許可及其他法律要求的影响；哥倫比亞的政治不穩定可能影響我們在该國生產和開發我們的資產的權利和能力；氣候模式和我國現場基礎設施不佳可能影響我們生產和開發我國資產的能力；與我們部分財產完善礦產權相關的成本；以及，“風險因素”下討論的其他因素。 除本补充招股说明书和随附的基礎招股说明书或我们在此引用的文件中描述的因素外，其他因素也可能影响我们的实际结果。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期和信念，这反映了我们管理层做出的估算和假设。这些估算和假设基于我们根据当前已知的市场状况以及与我们运营和商业环境相关的其他因素所做的最佳判断，所有这些都难以预测，其中许多因素超出我们的控制。 关于公司 这份关于我们和业务的简要描述突出了本招股说明书补充文件中包含的其他信息或通过引用包含在本招股说明书补充文件中的选定信息。本简要描述不包含您在购买本次发行的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何自由写作招股说明书，包括其中包含或通过引用包含的每一份文件。除非另有说明或上下文有其他要求，本招股说明书补充文件中的引用“休斯顿美国能源公司”the“公司，” “我们，” “美利坚合众国，”和“我们”参考休斯顿美国能源公司及其子公司。 概述 休斯顿美孚能源公司是一家专注于天然气和原油资产的开发、勘探、开采、收购和生产的独立石油和天然气公司。我们的主要资产和运营位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。此外，我们在美国路易斯安那州墨西哥湾沿岸地区也有资产。 我们与我们的合作伙伴一起，通过机会性的收购和剥离，积极管理我们的资源，以便识别、开发、变现储备，并重新部署财务资源，以增长储备、产量和股东价值为目标。 我们的执行办公室位于德克萨斯州休斯顿801 Travis套房1425号，邮编77002，我们的电话号码是(713) 222-6966。我们的公司网站位于www.houstonamerican.com。我们通过互联网网站免费提供我们的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）、当前报告（8-K表格）以及根据1934年证券交易法案修正案第13(a)条或第15(d)条提交或提供的报告修订版，在我们将此类材料电子提交给或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快提供。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充的部分。 以及一般公司用途。参见本招股说明书补充招股说明书第S-5页开始的“募集资金用途”。 投资我们的普通股涉及重大风险。请在本招股说明书补充文件的“