EOG能源美股招股说明书(2025-06-18版)

EOG 资源公司 500,000,000 4.400% 2028到期高级债券 $1,250,000,000 5.000% 2032到期高级债券 $1,250,000,000 5.350% 2036到期高级债券 500,000,000 5.950% 2055到期高级债券 我们提供4.400%的2028年到期优先票据（“2028年票据”），总额为5亿美元；5.000%的2032年到期优先票据（“2032年票据”），总额为12.5亿美元；5.350%的2036年到期优先票据（“2036年票据”），总额为12.5亿美元；以及5.950%的2055年到期优先票据（“2055年票据”），总额为5亿美元（与2028年票据、2032年票据和2036年票据一起称为“票据”）。 票据的利息按半年付息，于每年1月15日和7月15日支付，自2026年1月15日开始。2028年票据的利率为每年4.400%，将于2028年7月15日到期。2032年票据的利率为每年5.000%，将于2032年7月15日到期。2036年票据的利率为每年5.350%，将于2036年1月15日到期。2055年票据的利率为每年5.950%，将于2055年7月15日到期。我们可以在到期前任何时候以及不定时期内赎回部分或全部票据。赎回价格在本招股说明书补充部分的标题“票据描述 — 可选赎回”中讨论。 本交易不取决于此后诺坎普收购（如本协议所述）的结束，且将在该收购结束之前完成。如果(i)诺坎普收购的完成不在或之前于较晚者(a)2026年5月30日或(b)根据本协议（如本协议所述）规定的最外围日期（如该较晚日期，“最外围日期”）之后的五个工作日后发生，(ii)在最外围日期之前，本协议被终止或(iii)我们另行书面通知受托人（如本协议所述）我们将不会寻求诺坎普收购的完成，我们将被要求以特殊强制赎回价格赎回2028年票据和2055年票据，该特殊强制赎回价格等于应赎回票据本金加计至特殊强制赎回日（如本协议所述）但不包括该日的应计和未付利息。见“票据说明——特殊强制赎回”。2032年票据和2036年票据将不适用于特殊强制赎回（如本协议所述）。 本票据将是我们高级无担保债务，并将与其他所有我们当时未到期的无担保及未担保债务在清偿权上享有同等地位。本票据将在担保债务的担保资产价值范围内实质上处于受担保债务的次级地位，除非本票据通过这些资产获得同等且按比例的担保。本票据还将处于我们子公司的债务及其他所有义务的结构性次级地位。 这些票据将是一种没有目前固定交易市场的新的证券。我们无意申请在任何证券交易所挂牌或在任何自动报价系统中报价这些票据。 Neither the United States Securities and Exchange Commission nor any other regulatory body has approved or disapprovedof the notes or determined that this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 您应当仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的关于本次发行的任何自由撰写招股说明书中所包含或参照引用的信息。我们并未，承销商亦未，授权任何人向您提供不同信息。我们并非，承销商亦非，在任何禁止本次发行或出售证券的司法管辖区提供出售这些证券。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书、关于本次发行的任何自由撰写招股说明书或本补充招股说明书、随附招股说明书所参照引用的文件在不同于这些文件封面日期的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 S-i 关于这份招股说明书补充说明 这份招股说明书补充部分是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，描述了我们拟提供的票据的具体条款以及某些其他事项。第二部分是2024年12月20日日期的随附招股说明书，提供了我们可能不时提供的债券证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们此处提供的票据。通常，当我们提到本“招股说明书”时，是指本招股说明书补充部分和随附招股说明书合并在一起。我们敦促您在购买本招股说明书补充部分下提供的任何票据之前，仔细阅读本招股说明书补充部分、随附招股说明书、此处引用并包含 therein 的信息，以及我们授权分发给您的任何自由撰写招股说明书。 本招股说明书补充文件可补充、更新或变更随附招股说明书中所包含的信息。在 extent that 我们作出的任何陈述或本招股说明书补充文件中的其他信息与我们随附招股说明书或其参考并入的任何文件中作出的陈述或包含的其他信息不一致，则本招股说明书补充文件中作出的陈述或包含的其他信息将被视为修改或取代随附招股说明书及所参考并入的这些文件中的相关内容。 在您投资这些票据之前，您应该仔细阅读随附招股说明书（包括其附件）中所述的注册声明（本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一部分），以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在此引用并在此中引用的文件。本招股说明书补充文件中引用的文件在本招股说明书补充文件“在此引用的信息”部分进行了说明。 本摘要重点介绍了我们在此招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及根据本招募说明书补充文件和随附的招募说明书收录的文件中包含的部分关于我们和本次要约的信息。它不包含您在决定是否购买此处提供的票据时可能需要考虑的所有信息。我们鼓励您在决定是否购买此处提供的票据之前，仔细阅读本招募说明书补充文件、随附的招募说明书、与本要约相关的任何免费书写招募说明书以及根据本招募说明书补充文件和随附的招募说明书收录的我们在SEC提交的文件。 我们公司 我们是一家美国最大的独立（非整合）原油和天然气公司之一，在美国（“美国”）和特立尼达和多巴哥共和国（“特立尼达”）拥有证实储量。我们专注于成为回报率最高、成本最低的生产商，致力于强大的环境绩效，并在能源的长期未来中发挥重要作用。我们根据一致的业务和运营战略运营，该战略侧重于通过行业周期全面开发土地。我们评估回报率、净现值、利润率、投资回收期和其他关键指标。该战略旨在以成本有效的方式提高每个生产单位的现金流和收益的产生，使我们能够最大化股东价值的长期增长，并保持强劲的资产负债表。 我们也专注于三维地震和微地震数据相关先进技术的创新和成本效益利用，储层模拟模型的发展，以及采用改进的钻井设备和完井技术进行水平钻井和地层评价。这些先进技术被适当应用于EOG，以降低油气勘探、开发和采油各环节相关的风险和成本。我们主要通过强调勘探自有潜力田来实施我们的战略，以寻找和发展低成本储量。 保持尽可能低的运营成本结构，并结合高效安全的运营以及稳健的环境管理实践和绩效，是我们战略实施的重 截至2024年12月31日，我们估计的总净探明储量为4,748亿桶油当量（MMBoe），其中1,870亿桶（MMBbl）为原油和凝析油储量，1,358 MMBbl为天然气液（NGLs）储量，9,122亿立方英尺，或1,520 MMBoe，为天然气储量。在该日期，按原油当量计算，我们约99%的净探明储量位于美国，1%位于特立尼达。原油当量体积使用1.0桶原油和凝析油或天然气液与6.0千立方英尺天然气的比率确定。 办公室 我们是一家成立于1985年的特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的1111 Bagby路，天台层2，邮编77002，该地址的电话号码是(713) 651-7000。 近期进展 待处理的恩西诺收购 2025年5月30日，EOG Resources, Inc. 与 Encino Acquisition Partners, LLC（一家特拉华有限责任公司，下称“EAP”）签订了一份 definitive equity interest purchase agreement（“Purchase Agreement”） 2032条笔记，年利率5.000%。 2036条记录，年利率5.350%。 赎回价格加上截至赎回日前已产生且未支付的利息。 自适用赎回日（根据本定义）或之后，我们可以在任何时间及不定期间内，以等于被赎回票据系列本金100%加上截至赎回日未付利息（不包括赎回日当天）的赎回价格，赎回该适用票据系列的全部或部分。 参见本招股说明书补充文件中的“注释说明——可选赎回”。 如果 (i) Encino 收购的完成不在 (a) 2026 年 5 月 30 日和 (b) 购买协议中外部日期可能延长的日期后的五个工作日（该更晚日期，称为“外部日期”）或之前发生，(ii) 在外部日期之前，购买协议被终止，或 (iii) 我们以书面形式通知受托人我们将不会寻求完成 Encino 收购，我们将需要以特殊强制性赎回价格赎回 2028 年票据和 2055 年票据，该价格等于将被赎回的票据面值的 101% 加上截至特殊强制性赎回日期之前应计和未付的利息。参见“票据说明 — 特殊强制性赎回”。2032 年票据和 2036 年票据将不适用特殊强制性赎回。 根据与Computershare Trust Company, N.A.（作为Wells Fargo Bank,National Association的继承者）签订的信托合同，将发行四种独立的系列票据，该信托公司作为受托人。信托合同包含各种契约条款，包括限制通过以主要财产设置为抵押权来担保特定债务。 我们可以在任何时候以及在未来不定期间内，无需通知或征得任何记名票据持有人的同意，发行和销售具有相同条款的任何系列的额外记名票据，这些额外记名票据在所有方面（除公开要约价格、发行日期和，如适用，首次支付利息外）均与据此提供的适用系列的记名票据具有同等地位和同等比例，具体描述见本招股说明书补充说明中“记名票据描述——本金、到期和利息”部分。 关于注释的更多信息，请阅读本招股说明书附录中的“注释说明”以及随附的招股说明书中的“债务工具说明”。 S-5 风险因素 您应当仔细考虑以下风险因素，除本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或参照引用的其他信息外。具体而言，请参见我们截至2024年12月31财年结束的10-K年度报告中包含的“风险因素”，以了解可能影响我们业务、财务状况、现金流和经营成果的风险。任何上述风险或以下风险的发生，或随附招股说明书中标题为“关于前瞻性陈述的信息”下所列任何事项的不利结果，如根据 Exchange Act 我们向 SEC 提交的后续报告更新并在此处参照引用，均可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营成果产生实质性不利影响。因此，您可能损失您在票据中的全部或部分投资及预期回报。 相关风险 所附票据将不受担保，因此，将实质上受我们可能产生的任何担保债务的约束，受用于担保该等债务的资产价值的限制，并且将结构上受我们的子公司的义务的约束。 我们不会用任何资产来担保这些票据。因此，这些票据实际上处于任何我们可能承担的担保债务之下，程度不超过担保该等债务的资产价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何担保债务的持有人都可以对担保该等债务的资产主张权利，以便在资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全部清偿。此外，我们的任何子公司都不是票据的担保人。因此，这些票据在结构上将置于我们子公司的债务和所有其他义务之下，并且我们的部分子公司在过去有过未偿债务，并且未来可能承担债务。截至2025年3月31日，我们未担保债务的总额为46.4亿美元（不包括融资租赁义务），且没有担保债务。参见本招股说明书补充部分中的“资本化”。 我们任何信