Processa Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-06-18版)

14,310,000股普通股 13,690,000股认股权证（可认购最多13,690,000股普通股） 28,000,000股普通认股权证（可认购最多28,000,000股普通股） 1,120,000股承销商认股权证（可认购最多1,120,000股普通股） 预融资认股权证、普通认股权证和承销商认股权证所对应的42,810,000股普通股 这是一次合理的尽力而为的公募，涉及1,431万股我们的普通股以及随之而来的购买高达2,800万股我们普通股的普通认股权证（“普通认股权证”），每股认购价格为0.25美元。普通认股权证的行权价格等于每股0.25美元，并且可以立即行权（“初始行权日”）。普通认股权证将在初始行权日的五年纪念日到期。 我们亦向每一购买者提供机会，若该购买者的购买行为，连同其附属公司及某些关联方，将导致其在本次发行完成后直接持有我们已发行普通股超过4.99%（或，在投资者的选择下为9.99%），则该购买者在选择的情况下，可以购买1,369万份预融资认股权证（“预融资认股权证”），以替代将导致该购买者直接持股比例超过我们已发行普通股4.99%的普通股。除非有限例外，若投资者连同其附属公司直接持股比例超过4.99%（或，在持有人在选择的情况下为9.99%），则在行使该等认股权证产生该等行使效果后，该持有人在预融资认股权证上无权行使其任何部分预融资认股权证。每一份预融资认股权证将可按每股普通股0.0001美元的行权价行权一股普通股。每份预融资认股权证的公开发行价等于每股公开发行价及伴随的普通认股权证减去0.0001美元。每一份预融资认股权证将在发行时可行权，并在全部行使时到期。本招股说明书亦涉及可因预融资认股权证的行使而发行的普通股的发行。 普通股或预融资认股权证，如适用，以及随附的普通认股权证，只能在此发行中一起购买，但将分别发行，并且在发行后立即可分离。 我们还在注册普通股，这些股票可以在行使预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证时随时发行。 我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC，或代销代理人，作为我们在此发行中的独家代销代理人。代销代理人已同意尽其合理最大努力安排本次招股说明书所提供的证券的销售。代销代理人并未购买或出售我们提供的任何证券，代销代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向代销代理人支付下表中规定的代销费用，该费用假设我们出售本次招股说明书提供的所有证券。由于我们将 在我们收到投资者资金时，将发行此要约中的证券，没有资金托管、信托或类似安排。作为此要约关闭的条件，没有最低发行要求。由于没有作为此要约关闭条件的最低发行金额要求，我们可能会出售少于此处提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收入金额，并且在此要约中投资的投资者在我们未能出售足够数量的证券以实现在此招股说明书中所描述的业务目标时，将不会收到退款。此外，由于没有托管账户且没有最低发行金额，投资者可能会处于已投资于我们公司，但由于对该要约缺乏兴趣，我们无法实现所有预期目标的境地。此外，我们提供的证券销售所得将可用于我们的即时使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参阅“风险因素”部分。我们将承担与此要约相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第26页的“分发计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“PCSA”的代码上市。根据纳斯达克资本市场的报告，2025年6月10日我们普通股的收盘价为每股0.34美元。预融资认股权证或普通认股权证没有建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请将预融资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，预融资认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。 投资我们的证券涉及高度风险。在投资前，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。您还应在投资这些证券前，考虑本招股说明书中引用的任何文件中描述或提及的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充材料中的风险因素。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，并且我们选择遵守小型报告公司可获得的某些降低的公众公司报告要求。参见题为“招股说明书摘要—成为小型报告公司的含义”的部分。 (1) 我们同意向承销代理商支付一笔现金费用，该费用等于本次发行中募集的毛收入的7.0%。我们还同意向承销代理商报销其部分发行相关费用，包括报销金额为50,000美元的无责任费用，金额最高为100,000美元的法律费和费用，以及金额为15,950美元的清算费用。此外，我们同意向承销代理商或其指定人发行购买一定数量普通股的认股权证，该数量等于本次发行向投资者出售的普通股总数和预融资认股权证总数的4.0%，行权价格为每股普通股和伴随认股权证的综合公开发行价的125%（“承销代理商认股权证”）。有关承销代理商将获得的报酬的说明，请参阅“发行计划”以获取更多信息。 (2) 我们估计本次发行的应由我们承担的总费用（不包括中介费）将约为271,000美元。所有与注册相关的费用将由我们承担。 证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的有效性或准确性作出裁决。任何相反的陈述均构成犯罪。 H.C. 怀恩莱特公司 2025年6月17日招股说明书 关于此招股说明书 你应该只依赖我们提供的或在本次招股书中引用的任何适用招股书补充文件和任何相关的自由写作招股书中的信息。我们通过引用将重要信息纳入本次招股书。你可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用纳入的信息。你应该在决定投资我们的证券之前，仔细阅读本次招股书以及“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。 我们未曾，且承销商及其关联方未曾，授权任何人向您提供任何信息或作出任何本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中未包含或作为参考引用的声明。我们不会，且承销商及其关联方不会，对任何他人可能向您提供的信息承担任何责任，且不能就此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书并非在任何禁止发行和销售的司法管辖区销售证券的要约。本招股说明书中的信息仅自其日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。您还应在招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”标题下提到的文件中阅读并考虑相关信息。 如果本招股说明书包含的信息与参照引用并随证券交易委员会（“SEC”）提交的、在本招股说明书日期之前的任何文件包含的信息之间存在冲突，那么你应该依赖本招股说明书中的信息。如果参照引用的文件中的任何陈述与另一份 参考后附的日期较晚的文件，该文件中的声明修改或取代了较早文件中的声明。 我们进一步注意到，我们作出并经援引或作为附件提交至包含本招股说明书的部分的登记声明中的任何协议中的所有陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖于准确反映我们当前的状况。 对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何允许在美国以外任何要求采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行有关的任何自由写作招股说明书的行动。进入美国以外司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解并遵守与美国以外的股票发行和本招股说明书及任何此类自由写作招股说明书的分发有关的任何限制。 除非另有说明，本招股说明书包含的关于我们行业以及我们运营的市场的信息，包括我们的普遍预期、市场地位和市场机会，是基于我们管理层估计和研究，以及行业和一般出版物和研究，以及第三方进行的调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息，他们对我们行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些假设和限制必然受到高度不确定性和风险的影响。这些及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计产生实质性差异。 本招股说明书包括我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 在本招股书中，“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词，除非上下文表明或另有要求，否则均指美国特拉华州公司Processa Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司。 招股说明书摘要 本摘要摘录了本招股说明书其他部分包含的部分信息，并不包含所有您在作出投资决策时应考虑的信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”部分所述的信息以及本招股说明书参考引用的文件中关于投资我们证券所涉及风险的讨论。 概览 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发下一代癌症疗法（“NGC”）小分子药物，其中两种已进入或已完成2期临床，一种处于临床前开发阶段。 我们相信我们的策略降低了临床风险、监管风险和商业风险。我们的风险缓解策略是识别现有癌症疗法，这些疗法的的作用机制已被充分理解，并且是当前治疗方案的基础，但具有高度毒性，副作用常限制治疗。我们研发技术改变这些药物在体内的代谢方式或体内分布方式，以提高治疗效果并降低毒性。然后，我们利用我们专有的监管科学方法高效开发下一代癌症疗法管道，我们相信这将进一步提高监管批准的可能性。由于基础药物已经在癌症治疗中普遍使用，我们相信，如果我们的临床试验成功，并且显示出比当前使用药物更好的疗效和耐受性，我们的NGC疗法的商业采用将迅速且广泛。 附加信息 ● 2,747股普通股，可在行权时发行，其加权平均行权价格为每股409.09美元；● 281,285股普通股，可用于限制性股票单位（RSU）（其中95,081股已归属），可在满足发行限制条件时发行；● 8,050,672股普通股，可在行权时发行，其行权价格为每股0.65美元的未行权A系列普通股认股权证；● 4,025,336股普通股，可在行权时发行，其行权价格为每股0.65美元的未行权B系列普通股认股权证；● 1,775,784股普通股，可在行权时发行，其加权平均行权价格为每股5.95美元的已归属普通股认股权证；以及● 357,420股普通股，已预留用于发行，并可用于根据我们的2019年综合激励计划进行未来授予。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中所有信息均假设所提供的预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证未被执行。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股，您应在2024财年12月31日结束年度报告中“风险因素”部分中仔细考虑风险和不确定性，以及任何后续的10-Q季度报告和我们在SEC的其他提交文件，所有这些都通过引用并入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们证券的价值可能下降，您可能损失部分或全部投资。我们目前尚未知晓或不认为不重要的额外风险也可能严重影响我们的业务运营。如果这些风险发生，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能下降，您可能损失全部或部分投资。 与我们的财务状况和资本需求相关的风险 我们需要筹集更多资金来支持我们的运营。 我们自成立以来的持续亏损，截至2025年3月31日，累计亏损约为901万美元。截至2025年3月31日，我们拥有290万美元的现金及现金等价物，以及与我们1B期和2期临床试验的临床研究组织的预付费用86.1万美元。我们相信此次发行的净收入，加上我们现有的现金，将使我们能够继续进行NGC-Cap的2期临床试验，并根据我们当前的业务计划满足2026年第一季度