ernexa therapeutics inc美股招股说明书(2025-06-18版)

埃瑞纳克斯治疗有限公司 3,803,279 股普通股 根据本招股说明书，此处列明的卖方股东将以转售方式出售总计3,803,279股普通股，面值每股0.005美元，为ErnexaTherapeutics Inc.的股票，其中 (i) 3,181,145股已发行且在外的股票，以及 (ii) 622,134股可在行使预资助认股权证时发行，每份认股权证可按每股名义行使价格0.075美元行使转换为一份普通股，且无到期日。普通股在外的股份及预资助认股权证是与我们于2025年6月9日完成的私募配售相关的，我们不会收到卖方股东出售股票所得的任何款项。 我们根据我们与上述出售股东之间于2025年3月31日签订的某项注册权协议中包含的出售股东注册权，注册上述证券。 出售股东可以以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份。我们将在题为“分发计划在第6页上。折扣、让步、佣金和类似的销售费用，归因于本招股说明书所涵盖的股份的销售，将由出售股票的股东承担。我们将支付与向证券交易委员会注册股份相关的一切费用（不包括折扣、让步、佣金和类似的销售费用）或SEC。 你应该仔细阅读这份招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件，然后才能投资我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ERNA”。截至2025年6月10日，我们普通股的最后一个报告销售价格为每股2.325美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读“风险因素“自本招股书第3页起，并在我们引用的文件中。” 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年6月18日。 目录 页面 关于此招股说明书 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们根据要求向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据该声明，列名在此的股东可以不时地出售和购买本招股说明书涵盖的本公司普通股，或以其他方式处置这些股份。你不应假定本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书封面载明的日期之后是准确的，或者我们在本招股说明书中引用的任何信息在所引用文件的日期之后是正确的，即使本招股说明书是在较晚的日期交付或普通股被出售或以其他方式处置。在你做出投资决策时，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，对你来说非常重要。你还应该阅读和考虑在本招股说明书的“你可以在哪里找到更多信息”和“引用信息”部分中我们向你提供的文件中的信息。 我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或通过引用包含在本招股说明书内。您不得依赖本招股说明书未包含或未通过引用包含的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或购买我们任何普通股的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出此类要约或 solicitation 违法的人出售或购买任何证券的要约或 solicitation。在美国境外获得本招股说明书的个人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的本招股说明书发行和分销的任何限制。 在本招股说明书中使用，除非另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Ernexa”或“该公司”均指Ernexa Therapeutics Inc.及其合并子公司。 本招股说明书中所有股份数额均有效执行了2025年6月12日生效的1拆15反向股票分拆，除非另有注明。 摘要 关于我们—业务概览 我们是临床前阶段的合成同种异体iMSC疗法公司。我们的愿景是通过创新、有效且安全但易于获得细胞疗法来改善难治性疾病患者的 lives，我们的使命是开发同种异体即用型细胞疗法，利用诱导多能干细胞来源的间充质干细胞靶向实体瘤和自身免疫性疾病。 公司信息 我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市剑桥街1035号18A室，邮编02141，电话号码为(617) 798-6700。我们维护一个网站www.ernexatx.com。我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息并非本招股书的一部分，亦未通过引用方式纳入本招股书中。 私募 2025年3月31日，公司与某些认证投资者签署了一项证券购买协议（“SPA”），并签署了一项相关的登记权协议（“RRA”）。根据SPA，公司同意向投资者发行和出售，投资者同意从公司购买，在私募中，总共4,620,786股普通股（或替代其的用于购买普通股的预融资认股权证）的股份，每股购买价格为1.569美元，或每份预融资认股权证1.494美元。预融资认股权证将在每份股份名义行权费为0.075美元的情况下可完全行权，并且不得行权至使持有人有利益地拥有公司已发行普通股超过4.99%或9.99%（以适用为准）的程度。 在SPA初始关闭时，即2025年4月2日，我们向投资者出售了共计662,269股普通股和33,983份预融资认股权证（这些股份，包括预融资认股权证所附带的股份，相当于截至2025年3月31日公司已发行股份的19.99%）。根据SPA，第二次关闭受满足或放弃某些条件的约束，包括但不限于，根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准。根据SPA，我们同意尽快举行股东会议以寻求此类股东批准，最迟不晚于2025年6月30日（或2025年7月30日，如果SEC审查了该会议的初步委托声明）。该公司于2025年6月2日举行的年度会议收到了股东批准。 在SPA第二次关闭之日，即2025年6月9日，公司向投资者出售了总计3,181,145股普通股和622,134股预购认股权证。（根据SPA，剩余121,255股的190,248美元认购金额尚未收到。） 根据RRA规定，该公司同意在SPA初始交割后的15日内提交关于所发行股份再出售的注册声明，以及在SPA初始交割下发行的预先资助认股权证标的股份的注册声明，并在SPA第二次交割后的10日内提交关于所发行股份再出售以及在SPA第二次交割下发行的预先资助认股权证标的股份的补充注册声明。该公司还同意尽其合理最大努力，在提交之日起45日内（若注册声明经SEC审查，则为60天）使初始注册声明生效，并在提交之日起30日内（若注册声明经SEC审查，则为60天）使补充注册声明生效。该公司于2025年4月16日提交了初始注册声明，该初始注册声明于2025年4月29日生效。 本招股说明书涵盖在SPA第二期认购中发行的已募集资金认股权证行权可发行的3,181,145股和622,134股的再销售。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书包含根据1933年证券法第27A条（经修订）或证券法，或1934年证券交易法第21E条（经修订）或交易法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了当前对未来事件或我们未来财务或经营业绩的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”或这些词语的否定形式，以及类似表达未来事件或结果不确定性的词语，以识别这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的观点和看法，基于本招股说明书日期的估计和假设，并受风险和不确定性的影响，其中许多风险超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果有重大差异。我们在最新提交给SEC的10-K年度报告中，在“风险因素”部分更详细地讨论了这些风险，以及在我们向SEC提交的其他文件中描述的那些风险。此外，新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果有重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论这是由于新信息、未来发展或其他原因，除非根据适用法律法规的要求。 风险因素 投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应当仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及包含在我们最新提交给SEC的10-K年度报告“风险因素”部分中的风险和不确定性，并参考本招股说明书中的内容，因为它们可能会被我们在此日期之后提交的其他文件中具有类似标题的风险和不确定性所修改、补充或取代。请仔细阅读上文标题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 出售我们大量普通股，包括出售股票持有人在公开市场上的普通股的再销售，可能对目前的普通股市场价格产生不利影响。 我们正在注册转售 3,803,279 股普通股，其中包括 622,134 股可由出售股份的股东行使的预先资助的认股权证。在我们的普通股在公开市场上销售大量，或认为可能发生此类销售，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股份的股东何时以及在公开市场上可能出售这些股份。 如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被除名。 纳斯达克资本市场要求上市公司满足一定的持续上市要求。上市规则5500(a)(2)要求上市公司维持其普通股的最低报价至少为每股1美元（“报价规则”）。上市规则5550(b)要求上市公司满足：(1)股东权益至少为250万美元（“股东权益规则”；(2)上市证券的市场价值（“MVLS规则”）至少为3500万美元；或(3)公司最近完成财年或最近三个财年中的两年连续经营业务的净利润为50万美元。 2024年12月30日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不再符合报价价格规则，并获准直至2025年6月30日重获符合报价价格规则。2025年1月6日，我们收到纳斯达克的另一通知，称我们不再符合MVLS规则，并获准直至2025年7月7日重获符合MLVS规则。如果在报价价格规则合规期内，我们的收盘报价价格在180天合规期内至少连续10个交易日达到每股1美元或以上，纳斯达克将提供书面确认，表明我们已重获该规则的合规性。如果我们在2025年6月30日之前未能重获报价价格规则的合规性，如果我们符合MLVS规则并满足纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，我们可能有资格考虑第二个180天合规期。 除投标价规则外。如果纳斯达克认为我们将无法纠正缺陷，或者如果我们不符合其他资格，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被除名。 同样地，如果在MLVS规则合规期内，我们的MVLS在任何时候连续至少10个交易日收于3500万美元或以上，纳斯达克将提供书面确认，证明我们已经重新符合该规则。如果我们到2025年7月7日未能重新符合MVLS规则，纳斯达克将通知我们我们的证券将面临退市，届时我们可以上诉退市决定。 2025年4月2日，我们完成了根据SPA的一项初步结清，并于2025年6月9日完成了根据SPA的第二项结清，总净收入约为700万美元（参见“概要——私募配售”）。因此，我们确定并通知了纳斯达克，我们的股东权益超过250万美元。2025年6月11日，我们收到纳斯达克寄来的信函，通知我们纳斯达克已认定公司符合股东权益规则。如果公司在提交下一次定期报告时未能提供合规证明，可能会被终止上市。届时，纳斯达克将向公司发出书面通知，公司可以就此认定向听证小组提出申诉。 此外，在2025年6月2日举行的年度股东大会上，我们获得了股东批准以1拆10至1拆15的比例进行反向股票拆分，最终比例由我们的董事会自行决定。2025年6月12日，我们实施了1拆15的反向股票拆分，以在2025年6月30日的合规截止日期之前重新符合竞价价格规则。 我们无法保证将重新获得并维持对纳斯达克持续上市要求的合规性。 如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而且我们无法在其他全国性证券交易所上市我们的证券，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的不利后果，包括：我们普通股的流动性大幅降低以及相应的大幅降低的交易价格；我们证券的市场报价更加有限；认定我们的普通股是“低价股”，要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券的二级市场交易活动水平降低；股票分析师的研究覆盖面更加有限；