加拿大丰业银行美股招股说明书(2025-06-16版)

与标普500指数挂钩®6月16日, 2027年索引 投资描述 加拿大丰业银行上限缓冲 GEARS（“证券”）是由加拿大丰业银行（“BNS”或“发行人”）发行的高级无担保债务证券，与标普500的表现挂钩®指数（“标的资产”）。您在到期时收到的金额将基于标的资产从初始水平到最终水平（“标的回报”）的方向和百分比变化，以及标的资产在最终估值日的收盘水平（“最终水平”）是否低于下限阈值。如果标的回报为正，BNS将在到期时向您支付每项证券的现金支付，金额等于本金加上等于...较小值(a)标的资产收益乘以上限杠杆倍数和（b）最大收益。如果标的资产收益为零或负值且最终水平等于或高于下限门槛，BNS将按每份证券支付到期现金付款，金额等于本金。然而，如果标的资产收益为负值且最终水平低于下限门槛，BNS将按每份证券支付到期现金付款，金额低于本金，导致您在本金上损失等于最终水平低于初始水平超出缓冲区的百分比，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的几乎所有投资。投资证券涉及重大风险。证券不支付利息。您可能损失部分或几乎全部投资于证券的资金。或有本金偿还仅适用于您持有证券至到期。证券的任何付款，包括任何本金偿还，均取决于BNS的信用状况。如果BNS未能履行其付款义务，您可能无法获得证券所欠您的任何金额，并且您可能损失全部投资于证券的资金。 特性 ❑增强对正向基础回报的曝光直至最大收益：在成熟时，证券提供任何正向基础收益乘以上行杠杆的敞口，最高至最大收益。 ❑到期时带有缓冲的下行市场风险的本金或有偿还：如果标的回报为零或负值且最终水平等于或高于下侧阈值，BNS将在到期时按每项证券支付等于本金金额的现金支付。然而，如果标的回报为负值且最终水平低于下侧阈值，BNS将在到期时按每项证券支付的现金金额将低于本金金额，导致您的本金损失等于最终水平低于初始水平超出缓冲区的百分比，并且在极端情况下，您可能几乎会失去您在证券中的全部投资。或有本金偿还仅适用于您持有证券至到期。证券的任何付款，包括任何本金偿还，均受BNS信用状况的约束。 关键日期 交易日期\\*结算日期\\*最终估值日期\\**到期日期 *我们预期在交易日期之后的第三个工作日完成证券的交付。根据1934年证券交易法的第15c6-1条（经修订），二级市场交易通常要求在一天内结算（T+1），除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在证券交付前一个工作日之前在二级市场交易证券的购买者，由于每项证券最初将在三个工作日（T+3）内结算，将需要通过明确替代结算安排来防止二级市场交易的结算失败。 若发生随附产品补充说明中所述的市场中断事件，则可能延期。 通知投资者：该证券比传统债务工具风险显著更高。发行人不一定有义务在到期时偿还该证券的本金，且该证券可能存在类似于投资标的资产的下行市场风险，并受缓冲机制影响。此市场风险除BNS债务工具内含的信用风险外，您如果不理解或不适应投资该证券所涉及的重大风险，则不应购买该证券。 您应当仔细考虑始于本页 P-3 的“主要风险”下、始于随附产品补充页 PS-6 的“笔记特定额外风险因素”下、始于随附招股说明书补充页 S-2 的“风险因素”下及随附招股说明书第 8 页的风险。与这些风险中任何一项相关的事件，或其他风险和不确定性，可能对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。您可能失去您在证券中投资的一部分或几乎全部。该证券不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或展示。 证券的回报受限于“最大收益”或相应的“每证券到期最高支付额”，且不会超过该限额。证券的最低投资额为1000美元，或每证券10美元，100证券，以及超过100证券的10美 您证券在交易日期设定条款时的初始估值为每单位9.767美元，低于以下公开发行价格。有关证券估值估算的更多信息，请参阅本文中的“关于证券估值估算的附加信息”以及从本文件第P-3页开始的“主要风险”。您证券在任何时间的实际价值将反映许多因素，且无法准确预测。 参见第P-ii页上的“关于BNS和证券的附加信息”。证券将具有2024年11月8日签发的伴随产品补充文件、2024年11月8日签发的标的证券补充文件、2024年11月8日签发的招股说明书补充文件、2024年11月8日签发的招股说明书以及本文档中规定的条款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，亦未就该文件、随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明或招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 这些证券未根据加拿大存款保险公司法（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构投保。这些证券在CDIC法下不属于可接管债务证券。 BNS和证券的更多信息 您应连同2024年11月8日补充的招股说明书、2024年11月8日补充的标的物补充说明、2024年11月8日补充的产品补充说明（市场关联票据，A系列），一起阅读本定价补充说明，这些补充说明与我们的高级票据计划A系列相关，该计划是我们这些证券的一部分。本定价补充说明中未定义但使用的大写术语将具有产品补充说明中给它们的含义。 证券可能与随附招股说明书、招股说明书补充文件、基础证券补充文件和产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。您应仔细阅读本定价补充文件，包括本文中引用的文件。如果本定价补充文件与上述任何文件之间发生任何冲突，则以下优先级将适用：首先，本定价补充文件；其次，随附的产品补充文件；第三，随附的基础证券补充文件；第四，随附的招股说明书补充文件；最后，随附的招股说明书。您可以按照以下方式访问这些文件（或如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的备案文件）：www.sec.gov。 本定价补充文件与下列文件一起，包含了证券条款并取代所有先前的或同时期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、样本结构、手册或其他教育材料。您应仔细考虑“主要风险”中所述事项，在随附产品补充文件中的“特定于票据的风险因素”以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“风险因素”，因为该证券涉及与传统债务证券无关的风险。 我们敦促您根据具体情况，就投资于该证券一事咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件： ♦产品补充说明（市场关联票据，A系列），日期为2024年11月8日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm ♦标的补充日期为2024年11月8日:http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038308/bns_424b2-21314.htm ♦2024年11月8日招股说明书补遗：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm ♦日期为2024年11月8日的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm “BNS”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指苏格兰皇家银行，不包括其合并子公司，对“封顶缓冲器GEARS”或“证券”的提及指此处提供的证券。此外，“随附产品补充”指2024年11月8日的苏格兰皇家银行产品补充，“随附基础资产补充”指2024年11月8日的苏格兰皇家银行基础资产补充，“随附招股书补充”指2024年11月8日的苏格兰皇家银行招股书补充，以及“随附招股书”指2024年11月8日的苏格兰皇家银行招股书。 BNS保留修改证券条款或拒绝其在发行前任何购买要约的权利。如证券条款发生任何变更，BNS将通知您，并要求您就购买事宜接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，BNS可能拒绝您的购买要约。 投资者适合性 证券可能适合您，如果： ♦你充分理解并愿意接受投资证券所固有的风险，包括几乎失去你全部投资的风险。 ♦您可以承受在证券中损失部分或几乎全部的投资，并且愿意进行一项可能具有与基础资产或构成基础资产的股票（“基础成分”）的假设投资相似的下行市场风险的投资，但受缓冲垫限制。 ♦您相信标的资产在证券存续期内将升值，并且升值百分比乘以上行杠杆倍数，不太可能超过本保单中所示的最高收益。 ♦您理解并同意您的潜在回报将有限制，仅限于最大收益，并且您愿意根据此处封面所示的最大收益对证券进行投资。 ♦你愿意根据本封面所示的向上杠杆，对证券进行投资。 ♦您愿意基于下限阈值（及相关缓冲区）投资于证券此处封面所示。 ♦你可以在证券到期前忍受价格波动，这些波动可能类似于或超过标的资产水平的下行波动。 ♦您不从投资中寻求当前收益，并且愿意放弃基础组成部分所支付的任何股息。 ♦你了解并愿意接受与基础资产相关的风险。 ♦你愿意持有证券直至到期并接受证券可能几乎没有或没有二级市场。 ♦您愿意承担证券项下所有付款的BNS信用风险，并理解如果BNS未能履行其义务，您可能无法收到应得款项，包括任何本金偿还。 如果以下情况发生，证券可能不适合您： ♦你并未完全理解或不愿接受投资于证券所固有的风险，包括几乎损失你所有投资的风险。 ♦您需要一个在到期时能够全额收回本金的投资。 ♦您不能容忍在证券中的部分或几乎全部投资损失，或者不愿意进行可能具有与基础资产或基础成分的假设投资相似下市场风险的投资，且不受缓冲影响。 ♦您相信标的资产在证券存续期间会下跌，并且在最终估值日可能低于下限阈值，或者您相信标的资产在证券存续期间的涨幅将超过本保单中所示的最高收益。 ♦您寻求一项投资，其回报潜力无限，没有增值上限，或者您不愿意根据本证券封面所示的最大收益进行投资。 ♦您不愿意根据此处封面所示的向上杠杆比例投资于证券。 ♦您不愿意基于本文件封面所指示的下限阈值（及相应的缓冲区）投资于证券。 ♦你不能容忍证券在到期前的价格波动，这些波动可能与或超过标的资产水平的下行波动相似或更大。 ♦你不懂或不愿意接受相关基础资产的潜在风险。 ♦你寻求从你的投资中获得当前收入，或者倾向于收到基础成分所支付的红利。 ♦您无法或不愿持有证券至到期，或者您寻求的投资将有一个活跃的二级市场。 ♦您不愿意承担证券项下所有付款的BNS信用风险，包括任何本金偿还。 上述识别的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的具体情况，您应当仅在与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况仔细考虑证券投资的适当性后做出投资决定。您应查阅本文件中的“标的资产信息”以获取有关标的资产的更多信息。您还应查阅本文件中的“主要风险”以及随附产品补充文件中更详细的“特定于票据的额外风险因素”，以了解与投资证券相关的风险。 已纳入主票据：BNS确认其充分理解并能够根据证券中规定的计算年利率的方法计算适用于证券的有效年利率。BNS不可撤销地同意在任何与证券有关的程序中，无论是作为抗辩还是其他方式，均不提出或主张利息法的第4条（加拿大）。 投资证券涉及重大风险。您可能损失部分或几乎全部投资于证券的资金。具体而言，如果最终水平低于下限阈值，您将损失等于最终水平低于初始水平超出缓冲区的百分比的主金金额，在极端情况下，您可能损失几乎全部投资于证券的资金。证券的任何支付，包括任何本金偿还，均受BNS信用状况的约束。如果BNS未能履行其支付义务，您可能无法获得证券应支付给您任何款项，并且您可能损失全部投资于证券的资金。 关键风险 对证券的投资涉及重大风险。适用于证券的一些主要风险总结如下，但我们敦促您阅读随附产品补充“特定于票据的风险因素”中有关证券风险因素的更详细