野村控股美股招股说明书(2025-06-13版)

本初步定价补充信息不完整并可能更改。本初步定价补充信息并非出售要约亦不寻求在任何禁止出售或购买该等证券的司法管辖区购买要约。 根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-273353 333-273353-01 受限于完成。日期2025年6月13日 2023年7月20日招股说明书补充文件和2024年2月29日产品说明书补充文件的价格说明 美元 野村美国金融服务有限公司全球中长期票据A系列高级票据由野村控股株式会社完全和无条件地保证 自动触发的或有票障壁垒票据，与苹果公司和字母表公司股票中表现最差的证券挂钩，到期日为2028年6月29日 • 日本美國金融有限公司正提供下述於2028年6月29日到期（“證券”）的自動回售或有票面利率障碍證券，該證券與蘋果公司普通股和字母公司A類普通股表現最差的其中之一掛鉤（每一個，稱為“參考資產”，共同構成“參考資產”）。該證券是不保證的證券。該證券的所有付款均受我們的信用風險以及該證券的保證人，日本美國控股有限公司的信用風險影響。 • 按至少2.5625%的比率支付季度或有票息（相当于每年至少10.25%）（于交易日期确定），若在适用的票息观察日，每个参考资产的收盘价大于或等于其初始价值的60%，则支付。 • 可在2025年12月26日或之后任何可赎回观察日，若每项参考资产的收盘价等于或高于其赎回障碍水平，按本金金额加上适用的或有赎回息票按季赎回。 • 如果未调用通知且最表现不佳的参照资产下跌超过40%，则您将完全暴露在最表现不佳的参照资产下跌风险中，并在到期时损失全部或部分本金。表现最差的参照资产是指“最表现不佳的参照资产”。  各交易所的券交易中不列名。约三年到期，若未赎回。这些票据并非普通债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“特定于您票据的附加风险因素”中列出的风险因素，该部分从第PS-页开始。6在本定价补充说明中，见随附招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及见随附产品第PS-18页开始的“专属于票据的额外风险因素” 招股说明书补充，以及您投资本票据前，在随附招股说明书中作为参考而纳入的任何风险因素。 您笔记在交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定条款时的估算价值预计在每1000美元本金900.00美元至939.90美元之间，预计低于向公众出售的价格。 我们预期在下列原始签发日期或约该日期，将凭付款交付汇票。 票据将是我们无担保的债务。我们不是一家银行，票据不会构成美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或工具的存款保险。 野村证券国际有限公司作为分销代理人，将按向公众发行的价格扣除代理佣金后从我们手中购买票据。上述向公众发行的价格、代理佣金和对发行人的收益与我们所售的初始票据相关。我们在交易日后、原始发行日期前可能决定出售额外的票据，其向公众发行的价格、代理佣金和对发行人的收益将与上述所列金额不同，但代理佣金不会超过上述所列金额，而对发行人的收益不会少于上述所列金额。某些购买票据以出售给特定收费顾问账户的经销商可能会放弃其部分或全部销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充说明进行票据的初始销售。此外，野村国际证券株式会社或我们的另一家附属公司可能会在票据初始销售后，在票据做市交易中使用最终定价补充说明。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充正在市场做市交易中使用。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的表示均构成刑事犯罪。 2025年6月 补充信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据A系列的招股说明书补充，日期为2024年2月29日（“招股说明书补充”），一起阅读本定价补充，这些票据是该系列的一部分。若本定价补充协议的条款与招募说明书或产品招募说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了票据的条款。您应当仔细考虑，诸事之中，包括随附招股说明书中“风险因素”下所列事项，随附产品招股说明书补充说明中“特定于票据的额外风险因素”下所列事项，以及本定价补充说明第PS-6页起的“特定于您的票据的额外风险因素”下所列事项。我们在您投资票据前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在或通过参考纳入本价格补充中的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也不能对其可靠性提供保证。本价格补充仅是提供此处所述证券的要约，但只有在合法的情况下并在相应的司法管辖区才有效。本价格补充中的信息仅在其日期有效。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充： 日期2023年7月20日的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日产品说明书补充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您笔记的特定额外风险因素 投资于票据受下述风险影响，同时也受随附招股说明书内“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件内“票据特有额外风险因素”所述风险的影响。您应当仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您笔记的特定额外风险因素”中，“持有人”的引用指的是那些在为我们、野村或受托人维持的用于此目的的账簿上以自己的名义注册的笔记的持有人，而不是那些在街名下注册的笔记或通过DTC或另一家托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 我们敦促您在投资这些票据之前，阅读以下所有关于这些票据所涉及风险的信息，以及本定价补充中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充。 与票据结构或特性相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失所有本金。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金，并且当最表现不佳的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%时，您将损失票据本金的1%。在到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到的任何或有利息，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。 票据的应付款项在任何非息票观察日，包括最终估值日，均与参考资产的值无关。 票据的付款将基于每份参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并根据非交易日和市场中断事件而定。即使票据期限内的最低表现参考资产价值在非息票观察日时大于或等于其或有息票障碍价，但在息票观察日下降至低于其或有息票障碍价，该或有息票在相关季度期间仍不可支付。类似地，如果票据不被赎回，即使票据期限内的最低表现参考资产价值在最终估值日之前大于或等于其障碍价，但在最终估值日下降至低于其障碍价，到期支付额将较低，可能显著较低，如果到期支付额与该下降前的最低表现参考资产价值挂钩，则到期支付额不会如此。尽管票据到期日或票据期限其他时间实际最低表现参考资产价值可能高于其息票观察日价值，但每个或有息票是否可支付以及到期支付额将完全基于适用息票观察日最低表现参考资产的收盘价值。 您可能无法收到任何或有条件的优惠券。 我们将不一定对票据支付定期票息。如果在任何票息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有票息障碍，我们将不会支付您适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有票息障碍，在票据存续期内，我们将不会支付给您任何或有票息，您也不会收到正回报。通常，这种或有票息的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您在票据上的回报仅限于本金加上或有票息（如有），无论任何参考资产的价值有任何增值。 你将不会参与任何参考资产的增值。除了在到期前收到的任何或有票息支付外，对于每$1,000本金金额，你将在到期时收到$1,000加上最终的或有票息，如果最终表现最差的参考资产的最终价值等于或大于其或有票息屏障，无论任何参考资产的价值有任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于与任何参考资产在票据期限内的表现直接挂钩的证券的回报。 到期日前，备注可被调用。 如果债券被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期可能短至大约六个月。在债券到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能将投资于债券的收益再投资于具有相似风险水平的可比回报。 由于笔记与多个参考资产的绩效相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于票据与多个基准资产的表现相关联，票据将与每个基准资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个风险被分散到篮子所有组成部分的篮子相关联，您将面临每个基准资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的整体表现，反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所抵消。然而，在票据与多个基准资产的表现相关联的情况下，每个基准资产的个人表现将不会被结合起来计算您的回报，任何基准资产的贬值也不会被其他基准资产的升值所抵消。相反，您的回报将取决于表现最差的基准资产。 因为票据与表现最差的参考资产相关联，您面临的投资损失风险，比票据仅与一个参考资产相关联时更大。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质上类似的证券相比，你遭受重大投资损失的风险更大。有多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在息票观察日或最终估值日，某个参考资产的价值低于其或有息票障碍或障碍值。因此，你更有可能不会收到任何或有息票支付，并遭受重大投资损失。 更高的或有利息票面利率或更低的障碍值通常与一个预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期对参考资产的预期波动率越高，在交易日期上，预期参考资产在息票观察日或最终估值日可能收低于其或有息票障碍或其障碍价值的可能性就越大，这表明或有息票不支付或票据损失的预期风险更高。这种更高的预期风险通常体现在比具有相似期限的我们传统债务证券支付的收益率更高的或有息票率上，或体现在比交易日期上预期波动率较低的参考资产表现的相似证券更有利的条款上（例如，更低的障碍价值、更低的或有息票障碍或更高的或有息票率）。因此，您应该理解相对较高的或有息票率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时有更大的本金偿还可能性。参考资产的波动率在整个票据期间可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能会急剧下跌，这可能导致本金重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及在到期时损失部分或全部本金且无法收到任何或有息票。 计算代理机构可针对影响此类参考资产的事件，对其中任何参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对所有可能影响参考资产的事件做出调整。如果发生不需计算代理机构调整的事件，票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于此类调整的认定和计算将由计算代理机构作出。您应参考随附产品 prospectus 补充部分中的“票据一般条款—反稀释调整”、“票据一般条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据一般条款—计算代理机构角色