Berto Acquisition Corp 2025年季度报告

按要求需要提交此类报告），并且（2）在过去90天内一直受到此类申报要求。是 ☐ 否 ☒ 请勾选标记，表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）是否已根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交了所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项）： 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐。 通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月12日，已发行且在外的普通股为3,751,8750股，面值每股0.0001美元。 伯特奥收购公司 2025年3月31日止三个月未经审计的简要经营报表 管理费用$ 17,928净亏损$ (17,928)加权平均普通股已发行，基本和稀释的(1)(2)6,525,000每股基本和稀释净亏损$(0.00) (1)这个数字不包括在承销商未完全或部分行使超额认购权的情况下可能被没收的最多978,750股普通股。 (2)2025年4月29日，公司将31.63万美元计入公司资本公积账户，并发行了额外316,250股创始人股，导致已发行普通股总数从7,187,500增加到7,503,750。所有股份及相关金额都已追溯重述，以反映股份资本化（见注释5）。 随附注释是这些未经审计的简要财务报表的组成部分。 伯特奥获取公司2025年3月31日止三个月未经审计的简要现金流量表 注意1—组织结构及业务运营说明 组织与总则 贝托收购股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日（成立日）作为开曼群岛豁免公司成立。公司成立旨在促成与一个或多个进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 公司尚未识别的业务（“初始业务组合”). 公司是《1933年证券法》第2(a)条中所定义的“成长型新兴企业”或《2012年促进创业企业融资法案》(“JOBS法案”)修正的《证券法》中所定义的“成长型新兴企业”。 截至2025年3月31日，公司尚未开始营业。2024年7月15日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动与公司的组建及首次公开发行（“首次公开发行”）相关，具体描述如下。公司最早将在其首次业务组合完成后才产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行所得产生的利息收入形成非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司的赞助商是Berto Acquisition Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）。 融资活动 公司首次公开发行注册说明书已于2025年4月29日被宣告生效。2025年5月1日，公司完成了其首次公开发行（参见注释3），发行3,010,150,000股单位（“单位”），以及随单位提供的普通股（“公允股”），共计3,015,150,000股单位，其中包括承销商完全行使超额配售选择权所发行的3,915,000单位，发行价格为每股10.00美元，产生总收益3.0015亿美元，并承担发行费用约1,780万美元，其中约1,170万美元为递延承销佣金（参见注释6）。每个单位由一股公允股和一份可赎回期权的二分之一（“公允期权”）组成。 在首次公开发行关闭的同时，公司向主承销商完成了350万股认股权证（“私募认股权证”）的私募，每股私募认股权证的购买价格为1.00美元，为公司产生350万美元的毛收入（见注释5）。 此外，在公司首次公开发行结束的同时，公司向代表指定人发行了共计3,750,000份认股权证（“承销商私募认股权证”，连同赞助商私募认股权证，统称“私募认股权证”）（见注释6）。 信托账户 在首次公开发行和私募完成后，公司将净收益3.015亿美元（每股10.00美元），包括首次公开发行的净收益和部分私募收益，存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转托管信托公司担任受托人，并将仅以（i）现金未投资的方式持有，（ii）在受托人选择的一个总资产达到1000亿美元或以上的美国特许商业银行开设的计息或非计息活期存款账户中持有，该账户对该公司来说是合理令人满意的，或（iii）仅投资于符合《1940年投资公司法》第2(a)(16)条的美国政府证券，期限不超过一百八十五（185）天，或投资于符合《1940年投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。为降低公司可能被视为《1940年投资公司法》意义上的投资公司的风险——该风险随公司持有信托账户投资时间的延长而增加——公司可以随时指示受托人清算信托账户中的投资，并将资金以现金或计息或非计息活期存款的形式存放于信托账户。资金将保留在信托账户中，直至（i）首次商业合并完成或（ii）依照下文描述的方式分配信托账户收益时的较早者。 除利息外，该信托账户中可能被释放给公司以支付其税款的资金除外，信托账户中持有的任何资金均不会释放，直至：(i)首次业务合并的完成，该合并与为批准首次业务合并而召开的股东大会相关联或通过要约收购方式未经股东投票；(ii)如果公司在规定的完成窗口期内（定义如下）未能完成首次业务合并，则赎回任何公众股份，适用法律或(y)如果公司延长完成窗口期，并且该延期以将额外资金存入信托账户为条件，在该日期之后30天的补救期届满后，任何此类资金被要求存入但未存入信托账户；(iii)为修改公司章程（定义如下）而与股东投票相关联的、正确提交的公众股份赎回，其目的不是为了批准或与首次业务合并的完成相配合，而是：(A)修改公司与首次业务合并相关的赎回义务的性质或时间，或如果公司在完成窗口期内未完成首次业务合并，则赎回100%的公众股份；(B)与普通股持有人权利或首次业务合并前活动相关的任何其他实质性条款。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的请求权的标的，这些请求权可能优先于公司公众股份持有人（“公众股东”）的请求权。 初始业务组合 公司管理层对首次公开发行净收入的特定用途以及赞助人私募认股权证的销售具有广泛的自由裁量权，尽管首次公开发行的大部分净收入拟用于完成初步业务组合。初步业务组合必须在与一个或多个公平市场价值合计至少占信托账户价值（不包括任何递延承销费用以及信托账户所得收入的应缴税款）80%的企业达成初步业务组合协议时发生。但是，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成初步业务组合。此外，没有保证公司能够成功完成初步业务组合。 公司在初始业务合并完成后，向公众股东提供以下机会：全部或部分赎回其公众股份，或(i)在股东会议上审议初始业务合并，或(ii)通过要约收购。公司是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全取决于其自主判断，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要公司根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准。公众股东有权赎回其公众股份，赎回金额为初始业务合并完成前两个工作日内在信托账户中持有的金额的按比例部分，包括信托账户中资金的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时发行在外的公众股份数量。 在首次公开发行完成后，公共股份将按赎回价值记录，并归类为暂时性权益，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”（“ASC 480”）的规定。如果公司寻求股东对初始业务组合的批准，公司只有在获得 Cayman 岛屿法规定的普通决议批准时才会完成初始业务组合，该决议需要发行股份的股东在股东大会上亲自出席或由代理人代表，并且有权就此类事项投票的股东至少投票多数同意。 伯特奥收购公司2025年3月31日未经审计的简要财务报表附注 发起人、顾问（如笔记5中定义）、以及任何其他持有创始人股份（如笔记5中定义）的人在首次公开发行（“初始股东”）之前，已与公司签订了一份信函协议，根据该协议，他们同意投票支持初始业务组合，并放弃其持有的任何创始人股份以及发起人、发起人的关联公司、董事和高级管理人员在此次发行期间或之后可能获得的任何公众股份，以完成初始业务组合。 公司的章程还规定，普通股东与其股东关联方或作为“集团”（根据1934年证券交易法第13条修正案的定义（“证券交易法”），是指共同行动或作为“集团”）的任何其他人，未经公司事先同意，不得用超过公共股份总额15%或更多的股份来赎回其股份。 根据公司修订并重述的章程（以下简称“章程”），如果公司在首次公开募股完成后24个月内（或2027年5月1日，“完成窗口期”）未能完成初始业务组合，公司将（i）除清算目的外停止所有业务，(ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十个工作日后，依照合法可用的资金，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户中赚取的利息，该利息应扣除税费，且最多为支付清算费用的100,000美元利息），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将完全终止持股人的股东权利（包括进一步接收清算分配的权利，如有），并遵守适用法律，以及(iii)在赎回后，在遵守公司剩余股东和公司董事会的批准下，尽快清算和解散，各情形均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。初始股东已与公司签订了协议，根据协议，他们同意放弃针对其持有的任何创始人股份（如下定义）的信托账户清算分配的权利，如果公司在完成窗口期内未能完成初始业务组合。但是，如果初始股东在首次公开募股后收购公众股份，如果公司在规定的期限内未能完成初始业务组合，他们将有权从信托账户获得针对这些股份的清算分配。 风险与不确定性 各种宏观经济、地缘政治和监管不确定性及挑战对美国及全球的经济状况构成风险，包括，但不限于：通胀的再次抬头；由新美国政府导致的贸易和关税、移民、能源及其他政策的变动；利率政策的变动；俄乌战争；中东冲突；以及涉及中国的经济状况和紧张局势。 这些及其他风险可能对美國和其他国家的经济增长率和失业水平产生负面影响，并导致金融市场波动和中断。这些风险还可能对公司在寻求初步业务合并以及最终可能与公司达成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。 流动性与资本资源 截至2025年3月31日,该公司有约11,000美元现金,营运资金赤字约1.1百万美元。 公司截至2025年3月31日的流动性需求通过Sponsor、其关联方及顾问支付25,000美元购买创始人股份（如注5所述），以及获得注5所述的约189,000美元的贷款得到满足。首次公开募股结束后，公司的流动性来源于首次公开募股的净收入和存放于信托账户之外的私募配售。公司于2025年5月1日全额偿还了贷款余额，且贷款在交易结束后不再可用。 伯特奥收购公司2025年3月31日未经审计的简要财务报表附注 此外，为了为其初次商业合并相关的交易成本提供资金，发起人或其关联方，或公司的职员和董事可以但不必须向公司（如注5中定义）提供营运资金贷款。如果公司完成了其初次商业合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初次商业合并未能完成，公司可以使用存放在信托账户外的一部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益均不会被用于偿还营运资金贷款。如果发起人提供任何营运资金贷款，则此类贷款中高达150万美元的部分可以由贷款人选择以每份1.00美元的价格转换为初次商业合并后的实体的认股权证。这些认股权证及其标的证券将与发起人私募认股权证相同。截至2025年3月31日，公司没有根据营运资金贷款进行的借款。 根据美国财务会计准则委员会会计准则 ASC 205-40 - “财务报表列报——持续经营，关于实体持续经营能力的 uncertainties 的