摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-11版)

摩根士丹利财务有限公司结构化投资 Buffered PLUS，到期日2030年6月18日 基于绩效分配篮 每个篮子成分的权重不是在证券存续期开始时设定的。相反，在衡量标的物整体表现（以观察日期为准）时，每个篮子成分将根据各成分之间相对表现分配权重。 到期付款。在成熟期，如果篮子绩效因子是积极投资者将收到规定的本金金额此外杠杆收益支付。如果篮子表现系数是零或负但是，如果跌幅不超过缓冲金额，投资者将在到期时仅收到约定的本金金额。然而，如果篮子表现系数的跌幅超过缓冲金额，投资者将因标的资产价值每超过指定缓冲金额的1%而损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将少于证券所列明的本金金额，但不少于到期最低支付金额。 证券面向寻求基于篮子成分分配绩效回报的投资者，以及愿意承担本金风险和放弃当前收入以换取向上杠杆和缓冲功能的投资者，这些功能均适用于证券期限内标的资产的有限范围内的绩效。证券投资者必须愿意承担损失相当一部分初始投资的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期债券计划的一部分发行的。 所有付款均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会在参考资产或相关资产中拥有任何担保权益或任何形式的访问权。 (2) 反映代理商或其关联方向选定的经销商按每证券2美元支付的架构费。 证券交易所和国家证券监督管理部门未批准、未否定这些证券，也未确定本文件以及附件中产品说明书、索引说明书和招股说明的真假或不完整。任何与之相反的陈述构成犯罪行为。 这些证券不是存款或储蓄账户，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保。或非银行机构，或非银行义务，或非银行担保。 您应与相关产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读此文件，每个文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的索引补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，适用者为准。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。 引用“我们”、“我们公司”和“我们的”指代摩根士丹利或摩根士丹利金融有限公司，或根据上下文需要，指代摩根士丹利和摩根士丹利金融有限公司共同。产品补充说明（针对风险证券）2025年2月7日，指数补充说明2023年11月16日，招股说明书2024年4月12日 缓冲加 估值的证券价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们对定价日期上证券价值的估计将在本文件封面指定的范围内，并将载明在最终定价补充文件的封面中。 什么内容包含在定价日期的估计价值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券包括债务成分和与篮子成分相关的基于业绩的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与篮子成分、基于篮子成分的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前及预期利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）来确定的，该利率是指我们的传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。 什么决定证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金率，该率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金率更高，则至少有一条证券的经济条款将更有利于您。 估计定价日的估值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与篮子成分相关的变化，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低。这是因为二级市场价格考虑到了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，因此，在没有市场条件变化的情况下，包括与篮子成分相关以及我们的二级市场信用利差的变化，MS & Co. 在本规定的摊销期间可能买卖证券，它会基于高于估计价值的数值进行买卖。我们预计这些更高的价值也会反映在您的经纪账户对账单上。 MS & Co.可能会但无义务在证券市场上进行交易，并且如果一旦选择进行交易，可以在任何时候停止操作。 假设示例 以下假设示例说明了如何计算到期时的支付。以下示例仅用于说明目的。到期时的支付将参照观察日的篮子表现系数来确定。每个篮子成分的实际初始成分水平将在行权日确定。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 如何计算到期付款： = {[(210 – 100) / 100] × 50%} + {[(90 – 100) / 100] × 15%} + {[(130 – 100) / 100] × 35%}= 55% + (–1.50%) + 10.50%= 64%= $1,000 + ($1,000 × 115% × 64%)= $1,736 缓冲加 校长风险管理证券 示例2：篮子绩效系数为零或负数，但并没有超过缓冲量减少。 在示例#2中，篮子表现系数为零或负数，但并未超过缓冲量下降。因此，投资者将获得约定的本金金额。 在示例3中，篮子的绩效因子下降超过缓冲量。因此，投资者收到的金额将少于标明的本金金额，可能是显著少于，每下降1%的下限价值超过缓冲量，本金就损失1%。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应查阅随附的产品补充说明书和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭这些证券仅在到期时支付最低本金，并不支付利息。证券条款与普通债务证券不同，因为它们只提供到期时的最低偿还额，且不支付利息。如果篮子业绩系数下降幅度超过缓冲额度，到期时的派息将是一笔低于每份证券标明本金金额的现金，并且您将损失超出缓冲额度部分的、与证券期限内标的资产价值全跌幅成比例的金额。您可能会在本金中损失大部分。 ￭证券应付金额在任何非观察日期的时间点都与标的资产的价值无关。篮子表现因子将基于观察日期篮子成分的收盘水平，受非交易日和特定市场干扰事件的推迟影响。即使某些或所有篮子成分在观察日期之前增值，但在观察日期时下降，到期支付的金额可能会较少，甚至可能远低于如果到期支付与下跌前标的资产价值挂钩的情况。尽管在指定到期日或其他证券期限内的任何时间点，篮子成分的收盘水平可能高于各自的最终篮子成分水平，但到期支付将仅基于观察日期篮子成分的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值，以及MS & Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在一般情况下，任何时刻篮子成分的价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 各篮子成分的相对表现；o 影响篮子成分或股票市场的地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 各篮子指数的构成以及各篮子指数成分证券的变化；o 剩余的证券到期时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都将影响您在证券到期前出售时获得的收益。一般来说，距离到期日的时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时组合表现系数处于、低于或不足以高于缓冲金额，或者市场利率上升，您可能需要以大幅低于面值的折扣出售您的证券。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看篮子成分的历史篮子成分收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。篮子成分的价值可能，并且最近已经，波动很大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证篮子表现系数将会大于等于缓冲金额，以确保您在证券的初始投资中不会遭受损失。 ￭债券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能不利影响债券的市场价值。您依赖于我们偿付证券到期应付款的能力，因此您将面临我们的信用风险。证券不受任何其他机构的担保。如果我们对证券的义务违约，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。结果，证券在到期前 的市场价格将会因市场对我们也偿还信用的看法的变化而受到影响。我们信用评级实际或预期下跌或市场为承受我们的信用风险而收取的信用利差上涨，可能会对证券的市场价值产生负面影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 没有独立运营业务，仅限于其证券的发行和管理，若 MSFL 证券持有人就此类证券提出索赔，则将没有独立资产可用于向其分配。 缓冲加 破产、决议或类似程序。据此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下的回收，该担保将享有优先权。按照比例关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级义务。持有人仅能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。据此，持有MSFL发行的证券的人应当假定，在任何此类诉讼中，他们不会享有优先权，并且应被视为与担保无关的第三方。按照比例与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张相符，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 我们愿意支付的此类证券利率，到期日和发行规模可能低于我们次级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些证券相关的成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原始发行价格，并会不利于次级市场价格。假设市场条件或其他相关因素没有变化，经销商，包括MS & Co.，愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期间内买卖证券的情况下，除非市场条件发生变化，包括与篮子组成部分相关以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪商不同，并不代表二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一定假设，这些假设可能是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法来估值这类证券，我们的模型可能会得出比其他模型，包括市场中的其他交易员更高的证券估值，如果他们尝试估值证券的话。此外，定价日期上的估值并不代表交易员（包括美银美林公司）在任何时候愿意以最低或最高价格购买你的证券在二级市场（如果存在）的价格。自本文件日期起，你的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上面“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。MS & Co. 可能但无义务在证券上创建市场，一旦选择创建市场，可以随时停止。当它创建市场时，通常会进行常规的二级市场规模交易，价格基于其对证券当前价值的估计，考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议出售的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间和它能够重新出售证券的可能性。即使存在二级市场，也可能