卡拉奥 Ltd美股招股说明书（2025-06-11版）

这初步招股说明书补充文件及随附招股说明书关联于经修正的1933年证券法下的有效注册声明，但并不完整，并可能更改。 根据规则424(b)(7)提交 注册号333-280758 根据完成情况，日期为2025年6月11日 初步招股说明书补充（截至2024年7月22日日期的招股说明书） KAROOOOO LTD. 普通股 本招股书补充文件中已识别的出售股东正在出售卡鲁酷有限公司的普通股（即产生7500万美元毛收入的普通股数量）。我们不会出售本招股书补充文件中包含的任何普通股，也不会收到出售股东根据本招股书补充文件出售任何普通股所产生的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KARO”。2025年6月10日纳斯达克普通股的收盘价为每股59.97美元。 本招股说明书所述的卖方股东已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，可购买最多额外普通股（该数量普通股所产生的毛收入为1125万美元）。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“外国私营发行人”，因此可以选择遵守适用于本次及未来申报的降低的公众公司报告要求。参见本招股说明书补充文件中的“招股说明书补充概要—作为新兴增长公司和外国私营发行人的影响”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页开始的“风险因素”部分、随附招股说明书的第4页以及我们根据本招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用的其他文件包含的证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 关于本招股说明书补充说明 本文由两部分组成。第一部分，本招股说明书补充文件，以及第二部分，随附招股说明书，均为我们根据格式F-3向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在此货架注册程序下，出售股东可以在一个或多个发售中出售其普通股。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供有关本次发售条款的特定信息，并提供有关随附招股说明书中包含的信息以及被引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件的更新信息。随附招股说明书，包括注册声明中引用并入的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能与本次发售不适用。在投资我们的普通股之前，您应结合随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用信息”标题下的额外信息，阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书。 若本招股说明书补充文件中所包含的信息与随附招股说明书或任何在本文招股说明书补充文件提交前根据参考引用提交给美国证券交易委员会的文件中所包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，在注册声明中根据参考引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们，卖方股东或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书、随附招股说明书或我们代表我们编制或我们可能向您提及的任何自由写作招股说明书中或通过引用包含的信息。我们，卖方股东和承销商不对他人可能提供给您的任何其他信息负责，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书、随附招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在其相应日期准确，而我们，卖方股东和承销商通过引用包含的信息仅在其被引用文件的日期准确，无论本补充招股说明书、随附招股说明书和任何自由写作招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。 本招股说明书补充文件不构成出售任何证券的邀约或购买任何证券的邀约，也不构成在任何非法情形下或在任何禁止提供或销售邀约或销售的司法管辖区中，出售或邀请购买本招股说明书补充文件所述的普通股或此类普通股的邀约或销售。 对于美国以外的投资者：我们，即出售股东或任何承销商，均未采取任何允许在任何需要采取行动的司法管辖区内发行、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能与此发行相关提供给您的任何自由写作招股说明书的行动，除美国外。您必须了解并遵守与美国以外的本发行及本补充招股说明书、随附招股说明书和任何此类自由写作招股说明书的分发有关的任何限制。 除非另有说明或上下文另有要求，本补充招股书中所有对“Karooooo”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用均指Karooooo Ltd.及其子公司。 目录 新加坡潜在投资者的通知 此招股书补充文件未曾且不会在新加坡金融管理局注册为招股书，证券将根据新加坡《2001年证券及期货条例》（经不时修订）下的豁免条款进行发售（该“证券及期货条例”），据此，此招股书补充文件及任何其他与证券的发售、出售、认购或购买相关的文件或资料均不得传播或分发，且证券不得直接或间接地向新加坡（除(i)根据《证券及期货条例》第4A节定义的机构投资者依照《证券及期货条例》第274节，或(ii)根据《证券及期货条例》第4A节定义的认证投资者依照《证券及期货条例》第275节规定之条件并依其规定进行认购或购买邀请）的人士进行发售、出售、或作出认购或购买邀请。 对 SFA 的任何引用均是指新加坡2001年《证券期货法令》，并且对 SFA 中定义的任何术语或 SFA 中任何条款的引用均是指该术语或条款，包括不时修改或修订的该术语或条款，并包括在相关时间可能适用的其附属立法。 根据《证券法》第309B(1)条的通知：普通股是“规定资本市场监管产品”（根据新加坡《证券及期货（资本市场监管产品）条例2018》定义）以及“排除投资产品”（根据金融管理局通告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和金融管理局通告FAA-N16：关于投资产品建议的通知定义）。 目录 市场和行业数据 本招股说明书补充文件中使用的某些市场数据和预测均来自公司内部调查、市场调研、咨询机构调查、政府及国际机构的报告和行业出版物及调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明其信息已从被认为是可靠的来源获得。这些信息涉及一些假设和限制，您被告诫不要过分重视此类估计。我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素，包括本招股说明书“风险因素”部分下讨论的因素以及注册声明中引用的文件而发生变化。 目录 商标 在我们的主要市场，我们拥有使用或持有某些与Cartrack相关的商标的权利，或相应的商标注册申请正在进行中。我们 không 持有或拥有任何其他额外的专利、商标或许可证，如果缺少这些，将对我们的业务运营产生重大不利影响。仅为了方便起见，本补充招股说明书、随附招股说明书以及此处引用的文件中提到的商标和商号可能会没有“® “或“™”符号，但这些提及并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与我们之间有任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。在本招股说明书附录、随附招股说明书及本文中提及并引用的文件中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。 目录 我们为客户提供灵活性，以便在一系列车辆上部署我们的解决方案，包括电动汽车，以及其他资产，并单独使用我们的平台或与OEM的系统联合使用 并与其他第三方。我们致力于通过驱动平台创新、增加功能、添加新软件功能以及与OEM解决方案集成，来持续提升我们的客户体验和留存。我们的平台为客户带来的好处包括提高生产力、效率、可持续性以及合规性。我们赋予客户（从消费者到大型企业车队）可采取的行动智能，以提升盈利能力、更好地服务客户，并加强安全性和保障。 公司和公司信息 卡拉ooooo有限公司成立于2018年5月19日，作为一家私人有限公司（公司注册号为201817157Z），根据新加坡1967年《公司法》（以下简称“新加坡公司法”）注册成立。2021年2月22日，我们将卡拉ooooo私人有限公司由一家新加坡私人有限公司转换为一家新加坡股份有限公司。我们的主要行政办公室位于新加坡滨海堤岸1号，吉宝湾大厦14-07室，邮编098632。我们在此地的电话号码是+65 6255 4151。我们在美国的诉讼代理人是中国国际通用咨询有限公司，位于122东42街。 我们的主网站是www.karooooo.com我们网站上的信息并未被引用纳入本补充招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本补充招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时考虑该信息。 目录 我们符合《2012年创业企业加速发展法案》（“JOBS法案”）中定义的“成长型新兴企业”标准。作为成长型新兴企业，我们可能利用通常适用于上市公司的特定减少报告和其他负担。这些规定包括： • 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在我们根据该法案对财务报告内部控制进行评估时，免于审计师证明要求；和 • 如果我们不再符合外国私人发行人的资格，(i) 我们在定期报告和委托投票文件中的执行人员薪酬披露义务将减少，以及 (ii) 免除就执行人员薪酬（包括金色降落伞补偿）举行非约束性咨询投票的要求。 我们可以利用这些条款，直到我们不再是新兴成长公司。我们将保持新兴成长公司身份，直至以下最早发生者：(i)我们年总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii)2027年2月28日；(iii)在前三年中我们发行了超过10亿美元的可转换债券的日期；以及(iv)根据SEC规则，我们认为 ourselves 是大型加速申报人，这意味着截至上一个8月31日，我们普通股中由非关联方的持股市值等于或超过7亿美元。我们可以选择利用其中部分而非全部的减负条款。例如，《 Jumpstart Our Business Startups Act 》(JOBS Act)第107条也规定，新兴成长公司可以享受延长过渡期以遵守适用于公开公司的新的或修订的会计标准。该条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计标准，直到这些标准原本适用于私营公司。这个过渡期只适用于美国公认会计原则（U.S. GAAP）。因此，我们将按照国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board）要求的或允许的日期，在相关日期采用新的或修订的会计标准。 我们也被视为“外国私人发行人”。因此，我们根据1934年《交易所法》（修订版）（以下简称“《交易所法》），作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。这意味着，即使我们不再符合成长型公司标准，只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人身份，我们就可以免于《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括： • 《交易法》中要求内部人士提交其股票持有和交易活动的公开报告，以及对于在短期内从中获利的内部人士的赔偿责任； • 根据《交易所法案》的规定，在发生特定重大事件时，需向美国证券交易委员会（SEC）提交包含未经审计的财务信息及其他指定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格临时报告。 我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有并且符合以下三种情况之一时，我们将不再是外国私人发行人：(i)我们的大部分高管或董事是美国的公民或居民，(ii)我们超过50%的资产位于美国或(iii)我们的业务主要在美国管理。 在本招股说明书补充文件中，连同随附的招股说明书以及本文件中引用并包含的文件，我们利用了作为新兴成长公司及外国私�行发行人所带来的某些报告要求降低的规定。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用并包含的文件中包含的信息可能与其他您持有股权证券的上市公司提供的信息有所不同。 出售股东将获得本次发售中普通股销售的全部净收入。然而，我们将承担出售股东销售普通股所产生的相关费用，除此之外的承销折扣和佣金将由出售股东承担。参见