OKYO Pharma Ltd. 美股招股说明书（2025年6月11日版）

最高1,550万美元普通股 我们之前与B. Riley证券公司（以下简称“代理”或“B. Riley”）签订了一份《市场发行销售协议》（以下简称“销售协议”），该协议涉及本招股说明书补充和附带的招股说明书所提供的每股面值无的普通股。截至2023年12月20日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份关于根据我们F-3表格（文件号333-272516）的存档注册声明，以销售和出售最多400万美元的普通股的招股说明书补充（以下简称“先前招股说明书补充”）。截至本招股说明书补充的日期，我们已根据先前招股说明书补充下的销售协议出售了3,999,911美元的普通股。根据先前招股说明书补充，将不再进行进一步的报价或销售。因此，根据销售协议的条款，我们可以在本招股说明书补充下，通过B.Riley作为销售代理或主要销售方，从时到时通过或至B.Riley，以每股最高15.5百万美元的总发行价格出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OKYO”。截至2025年6月9日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告股价为每股2.10美元。 若本补充招股说明书中提及，我们普通股的销售额（如有）可以通过被视为“市场报价”的销售进行，这些销售根据《1933年证券法》（修订后称“《证券法》”）第415(a)(4)规则定义。B.Riley无需卖出特定数量或金额的证券，而是将作为销售代理，根据其正常的交易和销售实践，在B.Riley和我们之间达成的相互协议的条款下进行努力。不存在资金收到的任何托管、信托或类似安排。 B. Riley 将有权获得销售协议项下每出售一股普通股票的固定佣金，最高不超过销售总额的3.0%。就我们代理出售普通股票而言，B. Riley 将被视为证券法意义上的“承销商”，B. Riley 收到的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向B. Riley 提供赔偿和贡献，包括证券法或1934年证券交易法修正案下的责任（“交易所法”）。 截至本招股说明书补充文件之日，非关联方持有的我们未偿普通股的汇总市值，或我们流通股，基于非关联方持有的27,899,745股未偿普通股和每股2.10美元的价格，即2025年6月9日我们普通股的收盘价，该收盘价是此前60天内我们在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。根据F-3表格一般指令I.B.5的规定，只要我们的流通股市值低于7,500万美元，在任何12个月期间，我们都不会以超过我们流通股市值三分之一的价值公开出售我们的普通股。在截至本招股说明书补充文件之日（不包括本次发行）的12个月日历期间，我们已根据F-3表格一般指令I.B.5，以3,999,911美元的总售价出售和发行了我们的普通股，因此，我们可以根据销售协议的条款，通过B.Riley在时间到时间的基础上，最多额外发行价值达1,550万美元的普通股。 我们是一家“新兴成长型企业”，根据2012年《启动我们的商业初创企业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），即JOBS法案的定义，因此，我们已选择遵守某些针对该可行性研究报告补充及未来文件的低报要求。 投资我们的普通股涉及高度风险。请仔细考虑本补充招股说明中“风险因素”部分在第S-8页的内容，以及在随附的招股说明第7页以及本补充招股说明中所引用的文件中对您在决定购买我们的普通股前应谨慎考虑的因素的讨论。 美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何其他外国证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。对此作相反陈述为犯罪行为。 B. Riley 证券公司 本 prospectus 补充的日期是 2025 年 6 月 11 日。 关于本展望补充 这份增补计划说明书以及随附的计划说明书是我们在表格F-3（文件编号333-272516）上原初提交的“存档”注册声明的一部分。美国证券交易委员会（SEC）于2023年6月8日发布，并于2023年6月14日起生效。 本文件分为两部分。第一部分是增补说明书，包括参考纳入的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，包括参考纳入的文件，提供更一般的信息。通常，当我们提到本增补说明书时，我们指的是该文件的两个部分。我们强烈建议您在购买本增补说明书下提供的任何证券之前，仔细阅读本增补说明书、随附的说明书以及其中包含的参考纳入文件。本增补说明书可能增加、更新或更改随附说明书中的信息。在本增补说明书生效日期之前，任何与本增补说明书中的陈述不一致的陈述，或随附说明书及其中参考纳入的文件中的陈述，将视为修改或取代随附说明书和这些文件的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，以及随附招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供不同或额外信息。如果有人为您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖它。 我们仅在本国境内允许提供和销售证券的情况下提供出售证券。本招股说明书补充文件及其附属的招股说明书在某些司法管辖区或该管辖区内的某些个人可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书补充文件及其附属招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书补充文件及其附属招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附属招股说明书不构成，且不得用于任何司法管辖区内任何个人就本招股说明书补充文件及其附属招股说明书所提供的证券进行出售或购买要约或招揽要约的行为。 您应假定本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中的信息仅准确至适用文件封面的日期，以及我们所引用的信息仅准确至引用文件之日期，无论本招股说明书补充文件或附带招股说明书送达的时间或任何证券的销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、附带招股说明书以及本招股说明书补充文件和附带招股说明书中所引用的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带招股说明书“更多信息来源”和“文件引用纳入”部分中我们向您指引用的文件中的信息。 我们在任何作为文件附件提交的协议中作出的陈述、保证和承诺仅为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证和承诺仅在作出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被信赖为准确反映我们的当前状况。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用包含在内的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或通过引用包含的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 除非另有说明或上下文要求，本注册声明中对“OKYO”、“OKYO Pharma Limited”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词的提及均指OKYO Pharma Limited及其全资子公司OKYO Pharma US Inc. 展望补充摘要 本摘要概述了关于我们及该产品的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及其附件，包括本招股说明书补充文件“风险因素”、“关于前瞻性声明的警示性陈述”以及其他文档中类似的标题所包含的信息。如果您投资我们的证券，您将承担高度风险。 概览 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发下一代治疗药物，以改善患有炎症性眼病和眼部疼痛的患者的生命质量。我们的研究项目专注于一种新型的G蛋白偶联受体，或称GPCR，我们相信它在特定眼部疾病的高未满足医疗需求病理学中起着关键作用。我们的治疗策略涉及针对这一类GPCR受体中的一种特定成员，称为CMKLR1（或ChemR23），它参与驱动这些条件的炎症和疼痛调节途径。我们的主要临床候选产品，尿科西莫德（原名OK-101），是一种脂化肽（见图1），旨在特异性地结合ChemR23并阻断其在产生眼部疼痛和炎症中的作用。 图1： 我们启动了尿苷莫德治疗干眼症（DED）的临床研究，并最近将我们的临床项目重点放在了尿苷莫德治疗神经性角膜疼痛（NCP），这是一个重大的未满足的医疗需求。 重要的是，我们很高兴于2025年2月12日宣布，我们的主要药物候选人OK-101正式被赋予美国通用名称（USAN）“urcosimod”。因此，所有2025年2月12日之后的新闻稿中，正文部分将使用新的药物名称“urcosimod”代替OK-101，并且在所有2025年2月12日之后的新闻稿的开头段落插入“urcosimod（原名OK-101）”字样，以提醒读者这一变化。本说明书中的文本将涵盖使用OK-101初始名称的早期新闻稿以及后来使用urcosimod名称的新闻稿。 2018年2月21日，我们宣布成功获得（通过关联方Biovitas Limited的转让）OTT拥有的或控制的专利的许可，以及OTT授予我们某些由OTT从TMC许可的专利的子许可，以支持我们的眼科疾病药物项目。这些许可赋予我们开发尿囊素（原名OK-101）相关的知识产权资产的权利，这些知识产权资产针对的是眼部炎症、糖尿病视网膜病变的治疗方法，以及利用尿囊素等胆固醇或脂质连接的趋化素类似物。 我们同时拥有TMC颁发的许可，用于治疗眼部神经性疼痛、葡萄膜炎及其相关疼痛的独立知识产权。我们通过与OTT签订的许可协议使用TMC知识产权的范围，与TMC授予OTT的知识产权使用范围相当。这一知识产权构成了我们urcosimod项目的基石，下文将详细讨论。 URCOSIMOD Urcosimod，我们主要的临床试验产品候选物（见图2），最初专注于角结膜炎干燥，通常称为干眼症，这是一种由潜在炎症引起的，导致眼睛表面缺乏润滑和水分的多因素疾病。干眼症是临床实践中遇到的最常见的眼科疾病之一。干眼症的症状包括持续的不适和刺激，伴有眼表炎症、视力障碍和眼表潜在的损害。仅在美国，目前约有3800万人患有干眼症（Farrand等人。AJO 2017；182:90；MarketScope2023干眼产品市场回顾），该疾病影响约34%的50岁以上人口（Dana等人。AJO 2019；202:47），其中女性约占受影响人群的2/3（Matossian等人。JWomensHealth(Larchmt)2019；28:502–514）。 图2： 尿科西莫德治疗干眼症的临床试验包括一项针对240例干眼症患者的尿科西莫德II期临床试验的成功启动（详见下文关于尿科西莫德治疗干眼症的部分），该试验显示，通过视觉模拟评分（VAS评分）测量的眼部疼痛在统计学上具有显著改善，这种改善在整个试验期间持续存在，分别在29天、57天和85天时的p值为0.03、0.04和0.01。这一干眼症临床试验的数据是公司在2024年中决定进一步开发尿科西莫德用于治疗非角化性结膜炎（NCP）的基础。 S-3：S-3 Urcosimod治疗神经性角膜疼痛(NCP) 神经性角膜疼痛（NCP）是一种致残性疾病，其特征是持续、严重的眼部疼痛，由神经损伤引起，影响全球大量患者。NCP一直是一个难以治疗的疾病，因为目前尚无美国食品药品监督管理局（FDA）批准的治疗这种状况的外用药物。目前治疗神经性角膜疼痛的方法仅限于短期的非甾体抗炎药（NSAIDs）、类固醇、加巴喷丁，以及严重病例中的阿片类药物。神经性疼痛是通过外周和中枢神经元的改变引起的，导致痛觉过敏和痛觉超敏。眼表损伤期间及之后炎症细胞因子的外周敏感化改变了外周感觉神经元的反应性，这在中枢神经系统中引发复杂的神经炎症和电生理信号传递，从而放大疼痛信号。OKYOPharma通过其创新的方法来应对这一迫切的医疗需求。 Urcosimod，我们新颖的非阿片类药物候选疗法，旨在针对并缓解角膜神经损伤导致的痛苦，这是一种目前尚无FDA批准治疗的疾病。神经性角膜痛，通常由干眼病、手术或感染等条件引起，可能会严重影响患者的生活质量，而目前的治疗选择仅限于提供部分或暂时缓解的