La Rosa Holdings Corp 2025年季度报告

根据第12(b)条法案注册的证券： 是 ☒ 否 ☐ 是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司，还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报者 ☐小型报告公司 ☒新兴增长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期，请用复选标记表示。 ☐ 根据交易所法案第12b-2条的定义，标明注册人是否为空壳公司。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月27日，该注册公司已发行58,285,266股普通股，每股面值0.0001美元。 目录 ITEM 1.财务报表12025年3月31日简明合并资产负债表（未经审计）及2024年12月31日1 第一部分。财务信息 流动资产：现金$ 2,853,535 $ 1,442,901 受限现金2,065,812 2,137,707 应收账款净额，分别扣除312,247美元和166,504美元的信用损失准备1,184,252931,662其他流动资产28,1111,788总流动资产6,131,710 4,514,058 伴随的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表格指示和S-X条例编制的，并不包括美国普遍接受的会计准则（GAAP）要求的所有信息与披露。公司已作出估计和判断，这些估计和判断会影响公司在简明合并财务报表及附注中报告的金额。公司实际经历的结果可能与公司的估计有重大差异。简明合并财务信息未经审计，反映了管理层认为为提供所列报告期结果的公允陈述所必需的所有正常调整。这些报告期假定了公司持续经营，资产实现和债务清偿在正常业务过程中进行，并且不包括任何可能由公司持续经营评估结果的不确定性而产生的调整。未经审计的简明合并财务报表中列示的资产和负债的账面价值不一定声称代表可变现或结算价值。 未经审计的合并简要财务报表包括公司自身的财务报表、公司所有全资子公司的财务报表，以及公司具有控制性财务利益的全部实体的财务报表。所有公司间交易和余额均已抵销。报告期内完成的业务合并反映在公司业绩中，自收购日起至报告期末。 截至2025年3月31日三个月的业绩未必能反映预期于2025年12月31日全年结束的业绩。本简明合并财务报表应与公司截至及截至2024年12月31日年度的合并财务报表一并阅读，该等合并财务报表包含于公司的10-K年度报告内。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表是根据上述经审计财务报表编制而成。 应收账款与坏账准备 公司的贸易应收账款包括来自代理商、租户、特许经营商以及关闭佣金应计的余额，并在合并资产负债表中扣除信用损失准备金后列示。管理层根据历史经验以及影响所报告金额可收回性的当前条件，确定预期信用损失准备金，并定期评估个别客户应收账款，在设定特定账户的特定准备金时考虑财务状况、信用记录、当前经济状况和其他相关因素。一旦被认为无法收回，应收账款就会被核销，这可能发生在债务人被认为无法支付公司所欠款项时。截至2025年3月31日和2024年12月31日，信用损失准备金分别为312,247美元和166,504美元。无法收回的应收账款估计值计入一般及行政费用。 流动性——持续经营及管理层计划 2025年3月31日，该公司现金余额为490万美元，营运资金为负940万美元。 2025年2月4日（“截止日期”），公司与机构投资者（“投资者”）签署了一项证券购买协议（“SPA”），从中获得毛收入4963,750美元。公司使用其中270万美元用于偿还特定债务、支付某些未付费用和开支（包括发行费用、向安排代理人和顾问支付的费用），以及一般公司用途。见注释5 – 借款供进一步讨论。 La Rosa Holdings Corp. and Subsidiaries Notes to the UnauditedCondensed Consolidated Financial Statements 该公司在发展阶段面临与同类公司相关的风险和挑战。这包括对关键个人的依赖、其产品或服务的成功开发和营销，以及与拥有更雄厚财务、技术和营销资源的规模更大的公司的竞争。此外，在为实现盈利而需大幅提高收入所需的期间内，公司将需要额外的资金，而这些资金可能无法轻易获得，或可能无法以公司可接受的条件获得。直至公司完全实施其增长战略之前，预计在可预见的未来仍将产生经营亏损，主要原因是公司管理费用和作为上市公司所带来的成本。因此，公司预计其现有的营运资金（包括手头现金和经营活动产生的现金）将不足以在截至这些简明合并财务报表发布后的至少十二个月内满足预期的经营费用。公司将需要筹集额外资金以偿还债务和资助持续运营。 该公司已发生持续净亏损，且公司运营未能产生净正现金流。鉴于上述情况，对该公司持续经营能力存在重大疑虑。该公司计划通过收购继续扩张，这将有助于实现未来盈利。此外，该公司计划向外部投资者筹集资金，如过去所做的那样，以弥补运营亏损并为进一步的商业收购提供资金。该公司能否成功筹集所需资金，不得保证。 会计中的公允价值选择权 The Company has elected the option under Accounting Standards Codification 825-10,金融工具（ASC 825），以公允价值计量本季度发行的短期可转换票据。公允价值选择可以按单项工具进行，除非发生新的选择日期，否则不可撤销。当对某项工具选择公允价值计量时，该工具的未实现损益将在每个后续报告日计入损益。与被选择采用公允价值计量的项目相关的初始成本和费用应于发生时计入损益，不得递延。该公司还选择根据ASC 825计量交易中包含的增量认股权证。 最近采用的会计准则 2023年11月，美国财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《企业分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进》（ASU，编号2023-07），该文件要求公共实体（包括仅有一个可报告分部的实体）必须： (i) 如其向主要经营决策者（CODM）定期提供，且包含在每个报告的每股损益分部中时，提供重大分部费用及其他分部项目的披露； (ii) 在报告期内提供与可报告分部的损益和资产相关的一切年度披露，这些披露目前是会计准则汇编第280号《企业分部报告》所要求的； (iii) 披露CODM的职务头衔和职位，以及CODM如何使用报告的衡量指标及其他披露的解释。ASU编号2023-07并未改变公共实体识别其经营分部、合并这些经营分部或应用定量门槛以确定其可报告分部的方式。该公司自2024年12月31日起采用ASU编号2023-07。 2025年5月，FASB发布了ASU 2025-03，企业合并（主题805）和合并（主题810）：确定收购可变利益实体的会计收购方。本次更新的修订要求参与主要通过交换股权利益实现的收购交易的企业，在法律收购方为符合商业定义的VIE（可变利益实体）时，应考虑第805-10-55-12至55-15段中的因素，以确定哪一方为会计收购方。本次更新的修订适用于所有实体，其年度报告期间自2026年12月15日后开始，以及这些年度报告期间内的中期报告期间。本公司目前正在评估采用该新标准对其合并财务报表可能产生的影响。可变利益实体（VIE）是指投资者持有控制性权益，但该控制性权益并非基于多数投票权所形成的法律实体。 2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，利润表—报告综合收益—费用分解披露（专题220-40）—澄清生效日期。本次更新中的修订修订了2024-03更新的生效日期，以阐明所有公共商业实体必须在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告中采用该指引。该公司目前正在评估采用此新标准对其合并财务报表产生的影响。 Note 2 — 业务组合 公司在2024年第一季度完成了一项多项收购。业务组合中收购业务的经营成果包含在该公司从收购日起的简明合并财务报表中。公司将对购买价格（购买价格是所提供的对价总额，可能由现金、股权或两者组合构成）进行分配，将其分配到收购业务的可识别资产和负债，以获取收购日的公允价值。若购买价格超过分配给可识别资产和负债的金额，则多余的金额将作为商誉进行记录。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层运用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流进行估计、选择折现率以及选择可比公司。 La Rosa Holdings Corp. and Subsidiaries Notes to the UnauditedCondensed Consolidated Financial Statements 截至目前，公司在业务合并中获得的资产及承担的负债主要包含商誉和有限寿命的无形资产，其中主要包括特许经营权协议、代理关系、房地产清单、竞业限制协议和使用权资产。可识别无形资产的可估计公允价值和预计使用年限是基于多种因素，包括被收购业务的未来经营表现和现金流的估计与假设、被收购业务的业务性质以及可识别无形资产的具体特征。用于确定可识别无形资产公允价值和预计使用年限的估计与假设可能因多种因素而变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在公允价值确定过程中，公司聘请独立评估机构协助对收购的无形资产及部分承担的义务进行估值。 与业务合并相关的交易成本，在发生时确认为费用。 2024年第一季度，公司收购了以下加盟商的大多数股权：Ra Rosa Realty Georgia LLC（“Georgia”）和Ra Rosa Realty California（“California”），以及Ra Rosa Realty Winter Garden LLC（“Winter Garden”）。这三家加盟商主要面向公众从事住宅房地产经纪服务，主要通过销售人员，并提供基于收费的教练和支持服务。 下列表格总结了三次收购的购买考虑金额以及购买价格分配至所收购可识别资产和所承担负债的估计公允价值。 收购产生的商誉主要归因于未来增长带来的预期协同效应以及通过扩张提供的战略优势，且预计不得用于所得税目的。 在2024年12月31日结束的年度内，经过减值评估，公司计提了78.7万美元的减值损失。 所获得的不可辨识无形资产类别以及每类资产的估计使用寿命分别列于下表，涉及三次收购： La Rosa Holdings Corp. and Subsidiaries Notes to the UnauditedCondensed Consolidated Financial Statements 从2024年3月31日结束的三个月内，公司简化的合并经营报表中包含的三项收购的营收金额、营业成本、毛利润以及所得税前营业亏损如下所示： 以下未经审计的报表财务信息展示了公司、佐治亚州温特花园、加利福尼亚、拉金兰、成功、BF Prime、诺娜标题、海滩和巴克斯皮等公司的合并经营成果，假设所有收购均于2024年1月1日发生。未经审计的报表信息包括业务合并的会计影响，包括对无形资产摊销的调整。未经审计的报表信息未必反映实际可能取得的成果，亦未必预示公司的未来合并业绩。 未经审计的合并财务信息列于下表，涉及截至2024年3月31日的三个财务期： 所得税前亏损$ (4,775,820) 每股普通股亏损归属于普通股股东，基本和稀释每股收益。$计算普通股每股净损失中归属于普通股股东的加权平均股份16,237,452 注意3—商誉和无形资产 商誉 截至2025年3月31日和2024年12月31日，商誉的账面价值均为801,2331美元。 无形资产 无形资产包括特许经营协议、代理关系、房地产清单和非竞争协议，并按公允价值初始确认。长期无形资产在其预计使用年限内按反映经济利益消耗或摊销模式的摊销方法进行摊销，若无法可靠确定