La Rosa Holdings Corp. 美股招股说明书 (2024 - 12 - 20 版)

招股说明书 洛杉矶控股公司。多达 1, 460, 826 股普通股 这份 prospectus（以下简称“本 prospectus”）涉及由在此处识别的卖方股东不时提供的至多 1,460,826 股面值为 $0.0001 的普通股（“普通股”），属于纳瓦达州公司 La Rosa Holdings Corp.（以下简称“该公司”）。 我们正在注册重新出售以下股份：（i）936,264股普通股（以下简称“阿布里股份”），这些股份是在2024年11月1日根据《证券购买协议》（以下简称“证券购买协议”）由公司出售给百慕大公司阿布里顾问有限公司（以下简称“阿布里”）的私人配售交易（以下简称“配售”）；（ii）最多399,562股可转换的预付款认股权证（以下简称“认股权证”）项下可发行的普通股（以下简称“认股权证股份”），这些股份是在2024年11月1日配售中由阿布里获得的；以及（iii）125,000股普通股（以下简称“布朗石股份”），这些股份是在2024年11月1日根据公司与布朗石资本有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，以下简称“布朗石”，与阿布里一起统称为“售出股东”）之间的独立合同协议由公司发行的。上述阿布里股份、认股权证股份和布朗石股份统称为“股份”。 为了更完整地讨论《证券购买协议》和发行的条款与条件，请参见“相关内容”下的讨论。私人配售。出售不超过1,460,826股普通股（根据本 prospectus 进行），此交易被称为“发行”。 我们不会在此招股说明书中发售任何证券，也不会从卖方股东出售普通股所得的款项中获得任何收益。 每位卖方持股人可能被视为《证券法》第2(a)(11)条所定义的“承销商”。卖方持股人可以通过多种不同的方式并在不同的价格下出售本 prospectus 中描述的普通股股份。见“分配计划对于承销商如何出售根据本招股说明书注册的普通股股份的相关信息，请参阅。 我们是一家根据纳斯达克公司治理规则定义的“受控公司”，因为截至2024年12月18日，我们的创始人Joseph La Rosa持有我们普通股总投票权的64.6%，这基于他持有的普通股以及赋予他20,000,000票投票权的系列X超级投票优先股（每股面值0.0001美元，以下简称“系列X优先股”）。该系列优先股与普通股一起参与董事选举及其他事项的投票。作为根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，我们有权选择依赖某些豁免条款以符合纳斯达克的公司治理规则。我们目前不计划依赖这些豁免条款，但未来可能会选择这样做。请参阅招股说明书摘要 - 成为受控公司的影响 ，“从本招股说明书第 7 页开始 ， 了解更多信息。 我们将支付注册普通股所发生的费用 ， 包括法律和会计费用。见 “分配计划.” 我们的主要执行办公室位于 1420 庆典大道 ， 二楼 ， 庆典 ， 佛罗里达州 34747 。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”。截至2024年12月18日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.68美元。 我们是一家根据2012年《促进企业创业法》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）发展起来的新兴成长公司，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，适用于本招股说明书及未来文件。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书第 11 页开始。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved这些证券，也未确定本章程的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书描述了发售股票的股东可能不时地最多发行1,460,826股普通股的一般方式。在做出投资决策之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关附件、任何招股说明书或其修订版、以及我们引用或纳入其中的文件中的信息。我们和发售股票的股东均未授权任何人向您提供其他信息。如果您收到其他或不同的信息，请勿信赖这些信息。本招股说明书、任何招股说明书或其修订版均不构成对通过本招股说明书、任何招股说明书或其修订版发行的普通股的要约出售，也不构成在任何禁止作出此类要约或请求的司法辖区向任何个人进行要约购买该等普通股的邀请。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书或其修订版中包含的信息，以及我们此前提交给美国证券交易委员会的其他信息是完整的或最新的。 交易所委员会 (“SEC ”) ， 在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。 如果有必要，关于普通股可能的发行和出售方式的具体细节将在本招募说明书的补充文件中描述，该补充文件也可能添加、更新或更改本招募说明书中的任何信息。在本招募说明书与任何招募说明书之间存在冲突的情况下，应依赖后者的信息。不过，如果这些文件中的一份文件（例如，本招募说明书中引用的文件或任何招募说明书）的日期较晚，并且其中有一项陈述与较早的文件中的陈述不一致，则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 neither 本招股说明书的交付，也不根据本招股说明书发行普通股，在任何情况下，都不应暗示自本招股说明书日期以来未发生信息变更或我们事务的变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非另有明确指示，否则“La Rosa Holdings”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”指代的是NV州的LaRosa Holdings Corp.及其子公司。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书、在此纳入和提及的文件以及我们不时作出的书面和口头声明中包含某些根据《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节（以下简称“证券交易法”）定义的“前瞻性陈述”。您可以通过这些前瞻性陈述使用诸如“可能”、“预期”、“预测”、“估计”、“目标”、“可能会”、“计划”、“打算”、“相信”、“将要”、“潜力”、“机遇”、“未来”等词语及其类似含义和表达方式来识别它们。您还可以通过这些前瞻性陈述不严格局限于历史或当前事实来识别它们。此类前瞻性陈述基于当前预期，并涉及固有的风险和不确定性，包括可能导致其推迟、偏离或改变的因素，以及可能使实际结果与当前预期产生重大差异的因素。这类陈述可能涉及，但不限于，我们的业务发展努力、启动合作伙伴关系或合作的前景、新的会计准则的影响、对公司未来经营成果和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意向。 我们已包含对这些风险和不确定性以及我们认为可能使实际结果与任何前瞻性陈述有实质性差异的其他风险和不确定性进行了更为详细的描述。风险因素本招股说明书及其 herein引用的文件（包括但不限于从我们向SEC提交的文件中引用的风险因素）中包括的内容，请仔细阅读这些描述。虽然我们相信我们在计划和假设方面已经表现得相当谨慎，但无法保证任何前瞻性陈述中设定的目标或计划能够实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这些陈述需要根据本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用在此合并的部分进行评估。此外，这些声明仅适用于每个文件的日期，我们不对这些声明进行更新或修订承担任何义务。 行业和市场数据 这份招股说明书包含来自行业出版物和调查、公开文件以及内部公司来源的数据和预测。行业出版物、调查和预测通常声明其中的信息来源于被认为可靠的数据源，但无法保证这些信息的准确性。 确保所包含信息的准确性和完整性。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层的估计以及对我们市场的假设和我们内部的研究。我们未独立验证此类第三方信息，也未确认这些来源所依赖的基本经济假设，并不能保证您对本招股说明书中所含信息的准确性或完整性。此类数据涉及风险和不确定性，并可能由于各种因素（包括“风险因素”和“前瞻性声明警示性说明”部分中讨论的因素）而发生变化。 Overview 我们的以代理为中心的佣金模式使我们的销售代理能够在本地市场中获得比许多竞争对手更高的净佣金。我们认为，加入我们的代理将能够获得这些优势。 主要房地产经纪公司的公司收入平均增加了约百分之四十（40%）。他们可以利用这笔额外收入重新投资于自己的业务或作为带回家的利润。这为他们与近年来出现的折扣、固定费用和互联网经纪公司竞争提供了强大的激励。我们并不是要从他们的收入中获得更大的份额，而是我们的代理支付我们认为较低的培训和导师指导以及我们专有技术的费用。我们的特许经营模式具有类似的价格方法，允许特许经营商在较低的控制和比其他特许经营模式更低的成本下运营他们的业务。 此外，我们认为，我们拥有的专有技术、培训以及为代理人提供的低成本支持是我们行业内最佳的服务之一。 新冠疫情相关的 disruptions 导致我们在2020年本地住宅房地产市场出现下滑。然而，在2021年，我们的本地房地产市场显著反弹，并且即使抵押贷款利率大幅上升，市场仍然保持强劲。由于几乎所有销售代理人在疫情爆发前都是远程工作，而佛罗里达州并未像许多其他州那样强制实施居家令，因此我们在疫情期间的业务运作方式几乎没有发生变化，也没有影响到2021年、2022年和2023年销售代理人的生产力。 在2023年10月12日，我们完成了首次公开募股（“IPO”）。自本招股说明书之日起，我们在以下公司的特许经营权中获得了多数股权：Horeb Kissimmee Realty, LLC，La Rosa Realty Premier, LLC，La Rosa Realty Orlando, LLC，La Rosa Realty Georgia, LLC，La Rosa Realty California, La Rosa Realty Lakeland LLC和La Rosa Realty Success LLC；在以下公司的特许经营权中获得了100%的所有权：LaRosa CW Properties, LLC，La Rosa Realty North Florida LLC，La Rosa Realty Winter Garden LLC，Nona Legacy Powered By La Rosa Realty, Inc.（原名为La Rosa Realty Lake Nona Inc.）和BF Prime LLC。此外，我们还获得了Nona Title Agency LLC 100%的所有权，Nona Title Agency LLC是一家全面服务的托管结算和标题公司。 我们打算继续通过收购有机地发展我们的业务。 管理层计划在2024年和2025年收购更多的特许经营商和其他企业。我们持续寻找潜在的收购目标。管理层正与多家特许经营商进行洽谈；然而，任何未来的协议条款可能与已完成收购的条款有实质性差异。我们不能保证公司会与任何这些公司签订任何具有约束力的收购协议。如果确实签订了，我们也不能保证这些收购的条款对公司的实质性和优越性与已完成的收购相同或更好。 我们的技术 我们通过利用面向消费者的网站，包括我们的公司网站 https://www.larosarealty.com 和我们专有的技术支持经纪业务运营管理工具，为代理商和员工提供基于云的房地产经纪服务。当代理入职时，他们必须参加我们每月的“基础系列”课程，该课程涵盖了我们专有应用程序的使用方法。通过我们的网站，我们为买家、卖家、房东和租户提供了访问我们在各个市场中运营的所有房源的渠道，这些房源均来自多个列表服务（MLS）。我们为公司的特许经营商及其代理人提供个人网站，他们可以修改这些网站以匹配自己的品牌形象。我们的网站还让消费者能够访问到我们网络中的专业房地产代理和供应商。此外，我们提供的网站集成了人工智能（AI）集成客户关系管理（CRM）软件，以增强消费者的互联网体验，并