La Rosa Holdings Corp美股招股说明书(2025-08-22版)

拉罗萨控股公司最多100000000股普通股 本招股说明书（以下简称“招股说明书”）涉及本招股说明书中列出的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时出售和出售高达1亿股普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股”），这些普通股属于拉罗萨控股公司，一家内华达州公司（以下简称“公司”）。 2025年8月4日，我们与卖方股东（以下简称“卖方”）签署了股权购买设施协议（“设施协议”），根据该协议，卖方承诺购买我们高达1,500,000,000美元的普通股。我们正在注册最多1,000,000,000股（“股票”或“预售股票”）普通股的再出售，这些股票可能根据设施协议由我们发行给卖方。我们根据设施协议中假设的每股保留价，假设每股普通股的价格为1.50美元，以此为依据进行本招股书的计算。有关设施协议和设施条款和条件的更完整讨论，请参见标题“下”的讨论。股权购买设施协议”.根据本招募说明书，卖出股东拟回购最多1亿股普通股的行为称为“发售”。 我们不根据本招股说明书销售任何证券，并且不会收到卖方股东出售普通股所得的任何款项。 出售股东可能被视为《证券法》第2(a)(11)条中的“承销商”。出售股东可能以多种不同方式并以不同价格出售本招股说明书所述的普通股。参见“分配计划“欲了解更多关于售股股东如何按照本招股说明书登记的普通股出售股份数据。” 我们根据纳斯达克公司治理规则被界定为“受控公司”，因为截至2025年8月8日，我们的创始人约瑟夫·拉罗萨先生通过其持有普通股及X系列超级投票优先股（该优先股面值为每股0.0001美元，提供2,000,000票，在董事选举及其他事项上与普通股同票同权）（“X系列优先股”）的持股，控制了我们普通股总投票权的96.3%。作为纳斯达克证券交易所规则中定义的“受控公司”，我们有权选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免。我们目前不计划依赖这些豁免，但未来可能选择这样做。参见“招股说明书摘要—受控公司的影响“详见本招股说明书第10页。” 我们将支付注册普通股所发生的费用，包括法律和会计费用。参见“分配计划.” 我们的主要行政办公室位于佛罗里达州圣奥古斯丁市1420庆典大道2楼，邮编34747。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”。2025年8月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股5.34美元。 我们是一家根据2012年《启动我们企业发展法案》，即《JOBS法案》成立的成长型新兴公司，因此，我们可以选择遵守针对本招股说明书及未来提交文件的某些减少的公众公司报告要求。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素在第14页开始于本招股说明书。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股书的日期是2025年8月22日 关于这份招股说明书 本招股说明书描述了出售股东可能不时提供的最多1亿股普通股的一般方式。在做出您的投资决策之前，您应仅依赖本招股说明书、相关附件、任何其他招股说明书或对其进行的修订，以及我们引用或提及的文件中的信息。我们或出售股东均未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书或对其进行的修订均不构成在任何司法管辖区向任何人士发出出售要约或招揽购买要约，也不构成向任何被禁止发出此类要约的人士或从任何被禁止接受此类要约的人士发出或接收要约。 在该司法管辖区内提供或招揽要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书或其修正文件以及我们此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息，在除相关文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。 如果需要，普通股的发行和销售的具体方式将在本招股书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或变更本招股书包含的任何信息。如果本招股书包含的信息与任何招股书之间存在冲突，则应依赖该招股书中的信息，但如果有任何一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股书中引用的文件或任何招股书——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 无论本次招股说明书交付与否，亦无论依据本招股说明书进行任何普通股的发售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股说明书之日起，本招股说明书中阐述或通过引用包含的信息未发生变化，或我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该日起未发生变化。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该日起可能已经发生变化。 除非上下文另有说明，术语“La Rosa Holdings”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指La Rosa Holdings Corp.，一家内华达州公司及其子公司。除非另有说明，本招股书中各期间的所有股份和每股价格信息均根据我们已发行和流通的普通股按1比80的比例进行的反向股票拆分进行了追溯调整，该拆分于2025年7月7日生效。此外，本招股书中2023年3月21日前期间的所有股份和每股价格信息均根据我们已发行和流通的普通股按1比10的比例进行的反向股票拆分进行了追溯调整，该拆分于2022年3月21日生效，并按1比2的比例进行了正向股票拆分，该拆分于2023年4月17日生效。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书、本文件中引用的其他文件以及我们不时作出的书面和口头陈述中包含某些“前瞻性”陈述，这些陈述是根据1934年证券交易法第27A条和修正后的1934年证券交易法第21E条的定义（“《交易法》”）。您可以通过这些陈述使用诸如“可能”、“预期”、“预计”、“估计”、“目标”、“可能”、“预测”、“指导”、“意图”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机遇”、“未来”以及其他类似含义和表达方式的词语来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过这些陈述不严格涉及历史或当前事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，并涉及固有风险和不确定性，包括可能导致延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期产生重大差异。这些陈述可能涉及我们业务发展努力、我们建立合作伙伴关系或合作的前景、新会计准则的影响、对我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图等事宜。 我们已就这些风险和不确定性以及我们业务中适用的其他风险和不确定性，包含了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与“风险因素本招股说明书的部分内容以及本文件中引用的其他文件，包括但不限于我们从美国证券交易委员会提交的文件中引用的风险因素。我们建议您仔细阅读这些描述。尽管我们相信我们在计划和假设方面已经非常谨慎，但无法保证前瞻性声明中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性声明；这些声明需要被评估 依据本招股说明书包含并经参考所载入的所有信息。此外，这些陈述仅就每份文件的日期作出，我们不负有更新或修订这些陈述的义务。 行业与市场数据 本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的数据和预测。行业出版物、调查和预测通常声明其中包含的信息已从被认为可靠的信息来源获得，但无法保证所包含信息的准确性或完整性。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层估计以及关于我们市场和内部研究的假设。我们没有独立核实此类第三方信息，也未确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们不能保证本招股说明书中包含此类信息的准确性或完整性。此类数据涉及风险和不确定性，并根据各种因素（包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分中讨论的因素）而可能发生变化。 除了向公众提供个人住宅和商业地产中介服务外，我们还向我们的销售代理和特许经营商相关的销售代理交叉销售主要基于技术的辅助产品和服务。我们的业务基于我们内部为代理人和公众提供的服务进行组织，这些服务包括住宅和商业地产中介、特许经营、房地产中介教育和培训、物业管理以及产权服务。我们的房地产中介业务主要在名为La Rosa Realty的商号下运营，该商号为我们所有。我们在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州、北卡罗来纳州、乔治亚州和波多黎各拥有26家La Rosa Realty企业房地产中介办公室和分支机构。我们还有6家La Rosa Realty特许房地产中介办公室和分支机构，以及3家附属房地产中介办公室，它们在美国的7个州和波多黎各向我们支付费用。我们还最近开设了LR Realty Spain，这是一家全服务中介办公室，主要位于西班牙马拉加。我们的房地产 我们的以代理为中心的佣金模式使我们的销售代理能够从当地市场上的许多竞争对手那里获得比平时更高的净佣金。然后，他们可以使用这部分额外收入来重新投资于他们的业务或作为带回家的利润。我们相信这是激励他们与过去几年兴起的折扣、固定费用和互联网经纪公司竞争的强大动力。我们不是从他们的收入中拿走更大的份额，而是我们的代理为培训和指导以及我们的专有技术支付我们认为是较低的费用。我们的特许经营模式具有类似的定价方法，允许特许经营主在比其他特许经营方案更少的控制和更低的费用下自由经营他们的业务。 此外，我们相信我们的专有技术、培训以及为我们的代理人提供的支持，以极低的成本对他们而言，是行业中最好的之一。 我们的业务基于三个支柱：家庭、激情和成长。我们相信我们的支持和理念已经吸引并将继续吸引和留住当地市场上表现最高的房产经纪人。我们相信，我们对人类代理人与客户之间互动的关注，是针对纯网络商品网站和低服务折扣经纪商的有力武器。我们的代理人数通过自然增长和收购持续增长，我们将自然增长归功于公司创造的良好文化以及我们为代理提供的有竞争力的计划。通过打造定制解决方案和独特体验，我们相信我们的代理人能够帮助客户顺利完成他们生活中可能最昂贵的购买。 2023年10月12日，我们完成了首次公开发售（“IPO”）。在我们的IPO之后，截至本招股书日期，我们已经获得了公司以下特许经营商的大多数股权：Horeb Kissimmee Realty, LLC、La Rosa Realty Orlando, LLC、La Rosa Realty Georgia, LLC、La Rosa Realty California、La Rosa Realty Lakeland LLC（LLC DBA La Rosa Realty Prestige）和La Rosa Realty Success LLC，以及公司以下特许经营商的100%股权：La Rosa Realty Premier, LLC、LaRosa CW Properties, LLC、La Rosa Realty North Florida LLC、La Rosa Realty Winter Garden LLC、Nona Legacy Powered By La Rosa Realty, Inc.（原名为La Rosa Realty Lake Nona Inc.）、BF Prime LLC、La Rosa Realty Beaches, LLC和Baxpi Holdings LLC。我们还获得了100%股权的Nona Title Agency LLC，这是一家提供全面托管结算和产权的公司。此外，在2024年，我们成立了公司全资子公司La Rosa Realty NC LLC，以及公司多数子公司La Rosa Realty Texas, LLC。在2025年，我们成立了佛罗里达州的全资子公司LR Luxury LLC、LR Agent Advance, LLC，以及西班牙的全资子公司LR Realty Spain, S.L.。 我们打算通过有机增长和收购继续发展我们的业务。 管理层打算继续分析2025年余下的收购机会。我们无法保证公司实际上会与任何公司达成任何具有约束力的收购协议。如果我们这么做，我们也无法保证此类收购的条款对公司而言会与已完成的收购条款基本相同或更好。 近期发展