Longevity Health Holdings Inc 2025年季度报告

(Mark One)☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告，截至2025年3月31日的季度报告 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 委员会文件编号：001-40228 LONGEVITY HEALTH HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ：请勾选是否表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）已按照S-T规则405（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请指示是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报公司☐ 加速申报公司☐非加速申报公司☒ 较小的报告公司☒新兴成长型公司☒ ：如果一个新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的中期过渡期。☐ 表明通过√号是否为注册人是一家空壳公司（根据《上市公司收购规则》第12b-2条的定义）Exchange Act). 是 ☐ 否 ☒ 目录 第一部分。财务信息 Item 1.未经审计的合并财务报表 合并资产负债表1合并简要经营报表2合并资产负债表3合并简要现金流量表4附注于未经审计的合并简要财务报表6管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。Item 2.运营23Item 3.关于市场风险的定量和定性披露30Item 4.控制与程序30 PART OTHER INFORMATION II. Item 1.法律诉讼程序Item 1A.风险因素Item 2.未注册股票销售及募集资金用途Item 3.高级证券的违约Item 4.矿山安全披露Item 5.其他信息Item 6.展示 第一部分—财务信息第一项。财务报表。 LONGEVITY HEALTH HOLDINGS, INC. 精简合并经营报表截至2025年3月31日和2024年 (未经审计) LONGEVITY HEALTH HOLDINGS, INC. 精简合并股东权益报表（赤字）（截至2025年3月31日和2024年）（未经审计） LONGEVITY HEALTH HOLDINGS, INC. 精简合并现金流量表截至2025年3月31日和2024年（未经审计） LONGEVITY HEALTH HOLDINGS, INC. 随附的注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。 注1—组织的性质和业务 Longevity Health Holdings, Inc.，一家根据特拉华州法律设立的公司（以下简称“公司”），是一家专注于长寿和健康老龄化的生物美学公司。该公司拥有两条化妆品产品线，Carmell SecretomeTM Elevai Exosomes TM，这些产品支持皮肤和头发健康。该公司所有化妆品护肤和护发产品都针对专业护理提供者和精明的零售消费者，以满足其严格的技术要求。该公司通过三种不同的渠道在美国销售其产品，包括企业对企业、直接面向消费者和分销商销售渠道。该公司的运营总部位于宾夕法尼亚州的匹兹堡。该公司作为单一业务板块运营，且其所有运营均位于美国。该公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及可赎回认股权证，每份认股权证可按每股345.00美元的行权价认购一股普通股，分别在美国纳斯达克资本市场上市交易，股票代码分别为“XAGE”和“XAGEW”。 反向股票分拆 自2025年5月12日上午9点（美国东部时间）（“生效时间”），公司对其普通股实施了1:30的比例反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在生效时间，每30股在生效时间之前发行和流通的普通股将自动合并为一股发行和流通的普通股，且每股面值或授权股总数均未发生变化。反向股票拆分将普通股的流通股数量从约3100万股减少至约100万股。公司对其已发行在外的股票期权和认股权证的行权比例、适用行权价格，以及其2023年股权激励计划下可发行的股份数量进行了相应调整。本10-Q表（本“10-Q”）中的所有股份数量、每股数据和金额均已重新表述，以反映反向股票拆分。 Elevai收购 2025年1月16日（“交割日”），公司通过其全资子公司Elevai Skincare, Inc.（原Cutis Cura Corporation，一家特拉华州股份有限公司，下称“买方”），根据截至2024年12月31日的资产购买协议（“资产购买协议”），完成了对PMGC Holdings Inc.（一家内华达州股份有限公司，Elevai Labs Inc.，特拉华州股份有限公司，下称“母公司”，一家特拉华州股份有限公司，下称“卖方”，母公司的全资子公司）持有的与卖方护肤及护发业务相关的绝大部分资产（“购买资产”）以及部分负债（“承担负债”）的收购，并将其合并为Elevai Skincare，此举被称为“Elevai收购案”。 在Elevai收购关闭（“关闭”）时，购买对价由（i）公司在关闭时向卖方发行的38,308股普通股（“关闭股份”）以及为在关闭后12个月内保障卖方和母公司的资产购买协议下的赔偿义务而由公司保留的3,927股额外普通股组成；（ii）买方承担的承继负债；以及（iii）在买方售出截至关闭时包含在购买资产中的全部7,500单位Enfinity产品和20,000个Empower产品的全部销售后60天内支付现金56,525美元。关闭后，买方将根据应支付情况向购买资产支付以下额外业绩对价：（a）买方将在关闭后五年期间内，就每个在关闭日周年结束时结束的年度向卖方支付任何等于该年度期间内买方从截至关闭时卖方的现有产品生成的净销售额（如资产购买协议中定义）5%的金额（“特许权使用费”）；以及（b）如果买方从卖方现有产品的销售中实现500,000美元的净收入，则向卖方支付一次性支付500,000美元。 截至或于成交日24个月周年纪念日止的头发和头皮产品。 私募融资 2024年12月23日，公司与协议中列明的若干投资者（“购买方”）签署了证券购买协议，根据该协议，公司同意在私募配售完成日（如下定义）向购买方出售并发行：(i)共计268,840股普通股，发行价格为每股6.90美元，以及(ii)认购权证，可认购总计268,840股普通股，认购价格为每股6.90美元（“普通股认购权证”），在私募配售（“2025年私募配售”）中。2025年私募配售的完成日（“私募配售完成日”）发生在2025年1月2日。普通股认购权证于2025年3月25日生效，自签发之日起有效期为五年。 2025年度私募融资的总额为185万美元，在扣除向承销商支付的19万美元费用以及其他公司需支付的3万美元发行费用之前。 在PIPE（私募首次发行）关闭后，公司向2025年私募的唯一承销商（即“承销商”）发行了最多可购买18,540股普通股的认股权证。这些认股权证的行权价格为每股6.90美元，期限为五年，并在其发行后的第六个月纪念日变为可行权。承销商认股权证的公允价值约为31万美元。公司董事会的一名成员是承销商的普通合伙人。 风险与不确定性 全球金融市场的动荡以及经济衰退或市场调整，包括俄罗斯与乌克兰战争及对俄罗斯实施的制裁、以色列与哈马斯战争以及中东地区的相关紧张局势、美中之间的地缘政治紧张局势、美国政府及外国政府征收关税及其他贸易限制以及相关的贸易紧张局势，以及其他全球经济宏观因素，如通货膨胀和高利率，可能会降低公司获取资金的能力，这在未来可能会对公司的流动性产生负面影响，并可能实质性影响公司的业务及其普通股的价值。 注意2—重大会计政策摘要 演示文稿的基础 未经审计的合并简要财务报表已根据适用于中期财务信息的美国公认会计原则（《通用会计准则》，简称“GAAP”）以及10-Q表格和S-X条例第8条的指令编制。因此，其中并未包含GAAP要求于完整财务报表中披露的所有信息及脚注。本未经审计的合并简要财务报表应与公司于2024财年12月31日结束年度报告10-K表格中包含的合并财务报表一并阅读。 随附的未经审计的简明合并财务报表包括了所有属于正常、经常性性质且对于公允列报所提供的期间结果而言是必要的调整。所提供的期间结果未必能反映全年预期结果。 Emerging Growth Company Status 该公司在1933年证券法第2(a)条（即“证券法”）经2012年创业企业跳跃促进法案（即“JOBS法案”）修订后所定义的“新兴成长公司”，可享受某些豁免，免于承担适用于其他非新兴成长公司上市公司的多种报告要求，包括但不限于，无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求，在定期报告和委托投票声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免于要求就高管薪酬进行非约束性咨询性投票及股东批准任何未经事先批准的金色降落伞支付的要求。 此外，《 Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）第102(b)(1)条豁免新兴成长公司遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即，未在其证券法注册声明被宣布生效或未依据1934年《证券交易法》修订注册证券类别）被要求遵守新的或修订的财务会计标准为止。该法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择均不可撤销。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且对公开或私营公司有不同的适用日期时，作为新兴成长公司，该公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用该新标准。这可能由于潜在会计标准的差异，导致难以或无法将公司的财务报表与其他既非新兴成长公司也未选择退出使用延长过渡期的新兴成长公司进行比较。 使用估算值 按照GAAP编制未经审计的合并简要财务报表需要管理层做出影响未经审计的合并简要财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。如果编制未经审计的合并简要财务报表所依据的基础估计和假设在未来发生变化，实际金额可能与附注中包含的未经审计的合并简要财务报表金额有所不同。 Elevai收购 The Elevai Acquisition is accounted for as an asset purchase as it did not meet the screening test under GAAP to be considered a business in accordance with Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification (“ASC”) 805，企业合并（“ASC 805”）。因此，购买的资产和承担的负债按照公允价值确认，购买对价的公允价值超过部分分配给所获得的非金融资产。 购买对价的分配需要管理层在确定所收购资产和承担负债的公允价值方面作出重大估计。这些估计基于从被收购公司管理层获取的信息和历史经验。这些估计可能包括但不限于资产预期未来产生的现金流量以及收购资产预期带来的成本节约。这些估计本质上具有不确定性和不可预测性，如果使用不同的估计，收购购买对价在所收购资产和负债之间的分配可能与公司已做出的分配不同。 非持续经营业务 2024年3月26日，公司将按注释13所述完成AxoBio处置。根据ASC 205，财务报表的呈现、终止经营、其他呈现事项（“ASC 205”），AxoBio（如注释13中所定义）的资产和负债在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为可供出售，其经营结果在随附的未经审计的简明合并经营报表中报告为终止经营。 分部报告 ASC主题编号280，分部报告（《ASC 280》），确立了公共商业企业在未经