Longevity Health Holdings Inc. 2025年度季度报告

请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明登记人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条关于“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 截至2025年5月12日，该注册人持有1003,995股普通股，每股面值0.0001美元，共计。 目录 第一部分：财务信息 12346233030条目1。未审计的简化合并财务报表 简化合并资产负债表 简化合并利润表 简化合并股东权益变动表简化合并现金流量表 未审计简化合并财务报表附注项目2。管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析第3项关于市场风险的定量和定性披露第4项。控制系统与流程 第二部分。其他信息 第一部分——财务信息 经营情况合并报表（未经审计）摘要：截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月 长寿健康控股有限公司 简化合并股东权益（亏损）表（未经审计） 截至2025年3月31日和2024年的三个月（未经审计） 长寿健康控股有限公司 2025年3月31日止三个月及2024年财务现金流量合并报表（未经审计） 长寿健康控股有限公司 现金流量表（续）截至2025年3月31日和2024年（未经审计）的三个月份 长寿健康控股有限公司 注释：简明合并财务报表（未经审计） 注释1 — 机构和业务性质 长寿健康控股有限公司（以下简称“公司”），是一家在特拉华州注册的股份有限公司，专注于长寿和健康老龄化。公司拥有两个化妆品产品系列，Carmell Secretome。 商标（ Trademark ）和Elevai外泌体 商标（ Trademark ）支持皮肤和头发健康的。公司的所有美容护肤品和护发产品都针对满足专业护理提供者和挑剔零售消费者的技术要求 而定制。公司通过三个不同的渠道在美国销售其产品，包括企业对企业、直接向消费者和分销商销售渠道。公司的运营基地位于宾夕法尼亚州匹兹堡。公司作为一个单一的业务部门运营，所有业务活动均位于美国。公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及可赎回认股权证，每份可执行一张普通股，行权价格为345.00美元，分别在纳斯达克资本市场以“XAGE”和“XAGEW”的股票代码进行交易。 反向股票分割 自2025年5月12日东部时间上午9点（“生效时间”）起生效，公司对其普通股进行了1:30的逆向股票分割（“逆向股票分割”）。在生效时间，在生效时间之前发行和流通的每30股普通股自动合并为1股发行和流通的普通股，每股面值和授权股总数均未发生变化。逆向股票分割将普通股的流通股数从约3010万股减少到约100万股。对公司的未行使股票期权和认股权证可发行的普通股数量以及相应的行权价格，以及根据公司2023年股权激励计划可发行的股份数量进行了相应的调整。本季度10-Q表（本“10-Q表”）中所有关于股份数量和每股金额的数据均已重新表述，以反映逆向股票分割。 Elevai Acquisition 2025年1月16日（“交割日”），公司通过其全资子公司Elevai Skincare, Inc.（原Cutis Cura Corporation），一家特拉华州公司（“买方”），完成了对PMGC Holdings Inc.（一家内华达州公司，Elevai Labs Inc.的继任者，Elevai Labs Inc.是一家特拉华州公司，“母公司”）和PMGC Impasse, Inc.（原Elevai Skincare, Inc.），一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“卖方”），与其护肤和护发业务相关的几乎所有资产（“收购资产”）的收购，以及承担某些负债（“承担负债”），以下简称“Elevai Skincare”，根据截至2024年12月31日的资产购买协议（“资产购买协议”），由公司和买方、母公司和卖方之间签订（“Elevai 收购”）。 在完成Elevai收购（以下简称“交割”）后，购买对价包括：（i）交割时公司向卖方发行的38,308股普通股（以下简称“交割股份”），以及交割后12个月内由公司保留的3,927股额外普通股，以保障卖方及母公司在资产购买协议下的赔偿义务；（ii）买方承担的假定债务；（iii）现金56,525美元，买方应在出售所有7,500个Enfinity产品和20,000个Empower产品（截至交割时包含在收购资产中）的60天内支付。交割后，如果应支付，买方将为收购资产支付以下额外的业绩对价：（a）在交割后的五年内，买方将向卖方支付，对于每个以交割日期纪念日的年末结束的年份，如果有的话，相当于该年度净销售额（如资产购买协议中定义）的5%的金额，净销售额来源于交割时卖方现有的产品（以下简称“特许权使用费”）；（b）如果买方在交割日期后的24个月纪念日前或在此之前从卖方现有的头发和头皮产品销售中获得500,000美元的净收入，买方将向卖方支付一次性付款500,000美元。 私募发行 2024年12月23日，公司与其中列名的某些投资者（以下简称“买方”）签订了证券购买协议，据此，公司同意在以下定义的PIPE交割时（i）向买方出售并发行268,840股普通股，每股发行价为6.90美元；（ii）在私募发行（以下简称“2025私募发行”）中，向买方发行购买至多268,840股普通股的认股权证，每股行权价为6.90美元（以下简称“普通股认股权证”）。2025私募发行（以下简称“PIPE交割”）于2025年1月2日完成。普通股认股权证于2025年3月25日可执行，自发行之日起有效期为五年。 2025年私募融资的累计总收益约为185万美元，减去支付给分配代理的19万美元费用和其他由公司支付的3万美元相关费用后。 在PIPE关闭后，公司向2025年私募（“私募代理”）的唯一代理发行了购买最多18,540股普通股的认股权证。这些认股权证的行使价格为6.90美元，期限为五年，并在发行六个月后开始可行使。私募代理认股权证的市场价值约为31万美元。公司董事会成员中有一位是私募代理的合伙人。 风险与不确定性 全球金融市场动荡以及经济衰退或市场调整，包括俄罗斯乌克兰战争及其对俄罗斯的制裁、以色列哈马斯战争以及中东相关紧张局势、美国及其它外国政府实施的关税和其他贸易限制及其相关贸易紧张关系，以及其他全球宏观经济因素，如通货膨胀和高利率，可能降低公司获取资本的能力，这在未来可能对公司的流动性和其普通股的价值产生负面影响。 注意2 —— 重大会计政策摘要 演示基础 未经审计的简化合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，适用于临时财务信息，并遵循10-Q表格说明和S-X法规第8条。因此，它们不包括GAAP要求完整财务报表所必需的所有信息和注释。这些未经审计的简化合并财务报表应与公司年度10-K表格报告中包含的合并财务报表一起阅读。随附的未经审计的简化合并财务报表包括了为公正反映所展示的临时期间结果而必须进行的所有正常重复性调整。临时期间的结果并不一定是全年的预期结果。 新兴成长型企业状态 该公司根据1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第2(a)节以及2012年启动我们的商业创业法案（以下简称“JOBS法案”）的修改，被定义为“新兴成长公司”，可以享受某些免于遵守其他非新兴成长公司适用的报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师声明要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免于执行薪酬非约束性咨询投票的要求和股东对任何未经事先批准的“金降落伞”支付进行批准的要求。 此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节规定，新兴成长型企业可免除遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私有公司（即，尚未有证券法案注册声明生效或未在1934年证券交易法（修正案）下注册股票类别的公司）被要求遵守这些新的或修订后的财务会计准则。该法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型企业的要求，但这种退出选择是不可撤销的。该公司选择了不退出这个延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并对公共或私有公司有不同的应用日期时，作为新兴成长型企业，该公司可以在私有公司采用新的或修订后的标准时采用这些新或修订后的标准。这可能导致难以或不可能将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型企业也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型企业进行对比，因为可能会出现所使用的会计标准存在差异。 使用估计 编制符合公认会计准则（GAAP）的未审计的简并式合并财务报表需要管理层做出影响未审计的简并式合并财务报表和附注中所报告金额的估计和假设。如果未审计的简并式合并财务报表所基于的基本估计和假设在未来发生变化，实际金额可能与附注中的未审计的简并式合并财务报表中所述的金额不同。 Elevai Acquisition Elevai 收购被视为资产购买，因为它未通过根据美国公认会计原则（GAAP）的筛选测试，不符合美国财务会计准则委员会会计准则编码（“ASC”）805规定的业务条件。商业合并（“ASC 805”）。因此，购入的资产和承担的负债按公允价值确认，超出购买对价公允价值的部分计入所取得的非金融资产。 购买对价的分配要求管理层在确定所收购资产和承担负债的公允价值时作出重大估计。这些估计基于从所收购公司管理层获得的信息和历史经验。这些估计可能包括但不限于资产未来预期产生的现金流和预期从收购资产中获得的成本节约。这些估计本质上是不可预测的，如果使用不同的估计，收购对价的分配可能不同于公司已作出的分配。 已停业务 2024年3月26日，公司完成了第13注所述的AxoBio处置。根据ASC 205，财务报表展示，已停止业务，其他展示事项（“ASC 205”），AxoBio（如注释13所述）的资产和负债在附带的未审计的简明合并资产负债表中归类为可供出售的资产，其业务成果在附带的未审计的简明合并利润表中报告为已停止的经营业务。 段落报告 ASC 主题编号 280，段落报告（ASC 280）规定了公众商业企业在其未审计的简并式合并财务报表中报告经营部门信息的方式，并要求这些企业在中期财务报告中报告所选经营部门的信息。ASC 280还规定了关于产品和服务、地理区域和主要客户的关联披露的标准。公司的业务部门基于首席运营决策者用于制定经营和投资决策以及评估绩效的组织结构。我们的首席执行官，作为我们的首席运营决策者，在一个经营部门中观察公司的运营并管理其业务，该经营部门主要是生物美学产品的开发和商业化业务。 现金及现金等价物 现金包括现金及手头现金和活期存款账户，现金等价物包括期限为三个月或更短的高度流动性工具。现金和现金等价物由金融机构持有，并在一定限额内受到联邦保险。有时，公司的现金及现金等价物余额会超过联邦保险限额，这可能导致公司面临信贷风险集中。截至2025年3月31日和2024年的三个月，公司并未遭受超过联邦保险存款限额的现金及现金等价物相关损失，并且截至2025年3月31日，公司有185,803美元的现金余额超出此类限额。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的现金等价物分别为25,455美元和25,374美元。 应收账款 应收账款按原始发票金额入账。应收账款是否逾期基于合同付款条款。公司根据回收历史和当前经济趋势，保留其贸易应收账款余额的一部分，预计这些趋势将影响公司应收账款生命周期内的信贷损失水平。这些准备金将定期重新评估并根据需要进行调整。一旦应收账款被认为无法收回，该余额将从准备金中扣除。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有与无法收回应收账款的潜在可能性相关的准备金。 库存 公司的库存包括原材料