Super League Enterprise Inc美股招股说明书(2025-05-29版)

本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书的内容并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书为已提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售股份的要约，亦未在任何禁止发售或出售股份的司法管辖区招徕购买股份的要约。 SUBJECT TO COMPLETION, DATED [_____], 2025 初步招股说明书补充文件（至2024年12月20日招股说明书） SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC. [●] 普通股认股权证（预融资）购买 [●]普通股股份数 We are offering [●] shares of our common stock, par value $0.001 per share (“普通股：根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们将以每股美元的价格发行股票，并发行已认购的认股权证（“预先资助的认股权证：，”以及预融资认股权证下的普通股份额，“预融资股份”)向投资者购买高达[●]股普通股，这些投资者在此普通股和优先认购权（以下简称“提供”）否则将导致此类购买者及其关联方和特定相关方在本次发行结束之日起，有权拥有我们已发行普通股的4.99%（或，经购买者选择，9.99%）以上。除有限例外外，若预资金认股权证持有人及其关联方可拥有超过4.99%（或，经持有人选择，9.99%）的已发行普通股数量，则该持有人无权行使其任何部分预资金认股权证。本次发行还涉及本次发行中出售的预资金股份。每份预资金认股权证以$[●]的价格销售，其每股普通股行权价格等于$0.00001，并于原始发行之日起可随时行权，直至每份此类预资金认股权证完全行权。本次发行按包销形式进行。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SLE”。截至2025年5月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.1929美元。 截至2025年5月[●]，由非关联方持有的我们流通的投票权和非投票权普通股的合计市值（“公共浮动”)为$__,___,_，基于24,193,649股已发行普通股，其中23,983,476股由非关联方持有，以及我们在[___]年2025日普通股最后一次报告的售价为$0.__每股。根据S-3表格的通用说明I.B.6，在任何12个月的期间内，我们不会在公开首次发行中出售价值超过我们公开流通股市值三分之一的证券。 只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，为期一个月的期限即可。在本招股说明书签署之日起前的十二（12）个月中，我们已根据S-3表格的通用指令I.B.6出售或发行了价值2401,568美元的证券。 投资于我们的证券涉及高度风险。请参阅包含以下信息“风险因素”on page S-[●] of本招股说明书补充文件，并在随附招股说明书的相应部分以及本文件中引用的文件。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approvedor disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. The Company has granted to the Underwriter an option (the “选项”)以公开募集价格为每股$[●]，可购买高达[●]股普通股，该数量占普通股及预融资认股权证发行总数的15%，扣除承销折扣和佣金。该期权可在本招股书签发之日起45天内随时全部或部分行使。若承销商全额行使该期权，我们需支付的承销折扣和佣金总额将为$[●]，而我们扣除费用前的总收益将为$[●]。 承保人预计将在或之前向投资者交付普通股和预融资认股权证。关于[●]，2025年，在满足通常的交割条件下。 Aegis Capital Corp. 本招股说明书补充文件的日期为，2025。 SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC. PAGE BASE 基金招募说明书 关于这份招股说明书补充材料 本文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及本文中引用文件的包含信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两个部分合并。在补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书或任何在其提交日期之前被引用的文件包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖于本补充招股说明书中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早文件中的陈述。 我们进一步注意到，我们在任何被作为附件提交给任何在本说明书中被引用文件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也旨在在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在当时作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的财务状况。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，或据此引用的内容。我们未授权任何人向你提供与你提供的信息不同的信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或据此引用的内容，其准确性仅限于各自的相关日期，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。你须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括据此引用的文件。 作出您的投资决策。您还应该阅读并考虑我们在题为“”的部分中向您引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息在该招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中包含某些信息。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们引用的文件中包含的行业与市场数据及其他统计信息，均基于管理层估计、独立出版物、政府出版物、市场调研公司报告或其他已发布的独立来源，且管理层认为在每种情况下均属合理估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们未对这些信息进行独立核实。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们引用的文件中使用的任何独立行业出版物均非代表我们或我们的关联方编制，且我们引用的所有来源均未同意将其报告中包含的任何数据纳入本文件，我们也未寻求其同意。 我们仅在接受要约和销售获准的司法管辖区提供出售并寻求购买我们的证券。本补充招股说明书及随附招股说明书以及我们在某些司法管辖区提供证券的发行可能受法律限制。美国境外的任何人如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，须自行了解并遵守与美国境外提供我们的证券及本补充招股说明书及随附招股说明书在美境外的发行有关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何证券的出售要约，亦不可在任何该等对于该等人在该司法管辖区内作出此类要约或招揽行为属违法的司法管辖区，与任何证券的出售要约或购买要约招揽行为相关联。 本招股说明书补充文件中所有对财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包含相关注释。 招股说明书补充摘要 这份招股说明书摘要并未包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前仔细阅读本整份招股说明书摘要以及随附的招股说明书，包括本招股说明书摘要和随附的招股说明书中引用的财务报表及其他信息。此外，请阅读“风险因素”本招股说明书补充部分的第S-5页起的部分以及我们年度报告和本报告中引用的其他文件中包含的风险因素。本招股说明书补充部分以及随附的招股说明书中的一些陈述和引用的信息构成前瞻性陈述。如需更多信息，请参阅题为“”的部分。“关于前瞻性声明的警示性说明。” 除非上下文另有要求，否则这些单词“we,” “us,” “our,”the“公司，” “超级联赛，”and“超级联赛企业”refers to Super League Enterprise, Inc., a Delaware corporation, and its wholly owned subsidiaries, Mobcrush Streaming, Inc., a Delaware corporation, and Super League Gaming, UKLtd., a company organized under the laws of England and Wales. 公司概览 我们正在通过可玩媒体的力量重新定义品牌与消费者之间的连接方式。通过在移动游戏和世界最大的沉浸式游戏平台中的解决方案，超级联赛为全球品牌提供不仅会被看到，更能被玩、被感受、被铭记的广告、内容和体验。凭借屡获殊荣的开发工作室、庞大的原生创作者网络以及专有参与技术，超级联赛是品牌在文化中脱颖而出、激发忠诚度、推动 产生显著影响。在一个需要赢得注意力的世界里，超级联赛让品牌变得相关——通过让它们变得可玩。 我们从以下方面产生收入：(i) 创新性广告，包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品；(ii)直接面向消费者的产品，包括游戏内物品、电子商务和虚拟收藏品；(iii) 通过我们自己的、广告商和第三方互动及视频内容的制作和分销所提供的内容和技术。我们在一个报告业务板块中运营，以反映管理层和我们的首席运营决策者审查和评估业务绩效的方式。 我们的战略 我们相信，视频游戏和虚拟世界平台是消费者将继续投入大量时间的地方，这日益凸显了全球品牌和知识产权所有者优先考虑游戏中和虚拟世界中的营销和广告计划的重要性。在一个由物理与数字生活的持续融合以及更智能、更具沉浸感的屏幕主导的注意力经济中，消费者对更定制化、更个性化的广告内容的需求日益增长，这些内容能自然融入他们最喜爱的活动中。对品牌而言，下一代的消费者互动将通过对这一消费者期望的满足来实现。 我们植根于开放游戏平台，这些平台首先孕育了互动世界，我们相信我们的成功在于创造、增长以及在移动游戏和沉浸式平台上实现可玩数字广告内容和互动体验的商业化。Super League的愿景是成为可玩媒体类别中产品及创意、技术驱动解决方案的最全面提供者，为品牌提供卓越水平的消费者参与度以及可衡量的商业成果。 建立在无与伦比的能力和软件平台之上，这些平台一直推动着创新品牌体验、创作者增长与变现以及显著消费者互动的持续成功，我们的可扩展、垂直整合解决方案提供： ● 成功的自有及第三方出版领域、经验与目的地；● 品牌与开发者的创新产品与营销解决方案；以及● 品牌与开发者的备受珍视的工具与分析。 S-2 我们的业务 作为自2015年以来在元宇宙或“开放世界”游戏平台上创建沉浸式体验的早期开拓者，超级联盟将我们对年轻游戏玩家的深入了解转化为虚拟世界游戏平台上的显著用户触达。我们相信，通过这些市场洞察，我们成功迭代了商业模式，并通过有机增长和无机增长确立了规模，最终推动我们的商业化策略。我们强大的产品-市场契合度目前覆盖了罗布乐思、我的世界和堡垒之夜超过1.3亿月度独特用户，并产生了超过10亿次月度曝光。我们的软件支持自有和第三方元宇宙游戏世界的创建与运营，以及基于创作者经济体系的创作者工具和分析数据。这些能力和工具使超级联盟能够构建沉浸式体验和定制世界，并通过创新的内置广告和消费者产品扩展用户触达，让我们的内容创作者合作伙伴能够参与我们的广告经济。我们的分析套件为超级联盟、品牌和广告商以及游戏开发者提供数据，用于衡量活动效果和洞察，并进行增强游戏设计。除了主要的广告收入来源外，我们还有机会在运营的元宇宙游戏世界中进一步向下延伸，并产生游戏内直接面向