AppTech Payments Corp 2025年季度报告

截至2025年3月31日的季度 或者 委员会文件编号：000-39158 AppTec支付公司 (注册人名称与章程中指定名称一致) 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 普通股，每股面值0.001美元凭证，每张整张凭证可行使一次普通股的行权价格为4.15 请在括号内用勾号表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选登记人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是成长型企业。请参阅《交易法》第12b-2条关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“成长型企业”的定义。 大型加速文件 ☐ 非加速申报☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 指明登记人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月14日，该注册人已发行并流通33,283,329股普通股。 特别说明有关前瞻性陈述和预测 AppTech支付公司此报告中各项陈述系1995年《私有证券诉讼改革法案》意义下的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险与不确定性。本报告所包含关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、管理层的计划和目标的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述受风险与不确定性影响，基于当前可获管理层的情报。如“预计”、“相信”、“估算”、“期待”、“打算”、“可能”、“计划”、“设想”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、“将”、“将会”、“应当”、“能够”或这些词的否定形式，以及类似表达或词语，均表明前瞻性陈述。我们前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所预测的有很大差异。 您不应过度依赖前瞻性陈述。本报告中的警示性陈述指出了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些风险包括但不限于以下内容： · 与客户登入我们平台相关的延误和不确定性； 由于最终用户需求减少、意外竞争、监管问题或其他意外情况，我们的销售出现放缓或减少。 关于不良宏观经济条件的不确定性，包括通货膨胀、经济衰退、财政和货币政策的变化、信贷收紧、利率上升、消费者信心和支出，以及高失业率。 ·对第三方依赖，以促进我们的自动清算所（ACH）和商户服务能力。 ·推迟或在其他国家获得产品监管批准的失败，以及； 当前和未来的法律法规。 所有由我们或代表我们行事的人所做的书面和口头前瞻性陈述，均由本节包含或提及的警示性陈述在整体上明确限定。我们提醒投资者不要过度依赖我们或代表我们做出的前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些陈述是基于新信息、未来事件或其他原因。然而，请参阅我们可能在向证券交易委员会（SEC）提交的任何年度、季度或当前报告中就相关主题做出的任何进一步披露。 我们鼓励您阅读本10-Q季度报告中对本公司财务状况及财务报表的讨论和分析。我们无法保证实际结果或预期的发展将与我们预想的相符，即便我们实际上取得了相当程度的实现，它们也未必会带来预期的后果或影响我们。因此，我们对那些前瞻性声明和预测的成果无法作出保证。 除非上下文另有要求，在本季度报告10-Q全文中，“AppTech Payments”、“我们”、“我们公司”、“注册人”或“公司”一词均指AppTech Payments Corp. 第一部分 - 财务信息 APPTECH支付公司合并财务报表未审计财务报表索引（为展示目的已对财务报表进行精简） APPTECH付款公司关于合并财务报表的注释（单位：千，除非是每股数据） 注意1 - 机构与业务描述 AppTech支付公司（“AppTech”或“该公司”），一家特拉华州注册的股份有限公司，是一家总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的金融科技公司。AppTech利用创新的支付处理和数字银行技术来补充其核心商户服务能力。该公司的专有软件将提供具有前瞻性和适应性的产品，这些产品将通过一系列协同提供的方案直接向商户、银行机构和商业企业开放。 AppTech拥有一个高度安全的数字支付平台，我们收购了它，并在进一步开发数字银行业务产品，为我们的客户及其客户提供商业体验的动力。基于支付和银行协议的行业标准，我们将提供独立产品以及全集成解决方案，提供创新的支付、银行和金融服务体验。我们的处理技术可直接购买或通过我们的RESTful API访问，以构建具有完全品牌化和定制化体验，同时支持标记化、多渠道和多方式交易。 公司于2022年1月7日成功完成在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市。AppTech股票代码为“APCX”，其认股权证代码为“APCXW”。查看注释9-后续事件。 在2023年6月，公司与InstaCash和PayToMe.co签订了许可协议。与许可协议的安排是……InstaCash将于2024年12月终止。 与PayToMe.co 7.5%优先股股权份额相关的股票截至本文件提交日期尚未发行。此外，PayToMe.co是AppTech的关联方。公司的高级成员担任PayToMe.co董事会的董事，而AppTech的前首席财务官与该公司的创始人兼首席执行官结为夫妻。 购买联盟合作伙伴有限责任公司 2023年10月13日，公司签订了一份购买协议，以收购内华达州注册的软件开发有限责任公司（“Alliance Partners”）100%的股权。作为购买对价，公司同意支付卖家总计200万美元的现金，并承担Alliance Partners的某些短期和长期债务。购买的主要原因是为了获得Alliance Partners的知识产权、人员以及软件平台，该平台现在是AppTech的“FinZeo”平台。 该公司于2023年10月26日完成了采购。 2023年10月31日，公司向卖方拥有的实体发行了100万股普通股票。作为股票交换的条件，卖方放弃了、取消了并赦免了Alliance Partners的长期债务。 截至2025年3月31日，与原始购买价格相关的剩余应付款项为120万美元，且该应付款项由公司大部分资产担保。 管理层计划、应对、关注事项 公司一直遭受经营亏损，主要原因是收入有限。公司目前的财务状况和持续的亏损对其持续经营的可行性提出了重大疑问。 在2024年末，我们对高级管理层进行了重组，并启动了减少债务的行动，以改善公司的当前财务状况。此外，我们正在积极寻求额外的资金选项，并相信我们的收入流将开始产生现金，尽管不能保证。 管理层继续维持充足的营运资金并恪守谨慎的财务预测。 注意2 - 重大会计政策总结 演示基础 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。公司管理层认为，随附的财务报表反映了所有必要的调整，包括正常、经常性的调整，以公正地展示截至2025年3月31日和2024年3月31日的期间结果。尽管管理层认为，这些未经审计的财务报表中的披露足以确保所提供的信息不具误导性，但根据SEC的规则和规定，已省略了通常包含在根据U.S. GAAP编制的未经审计的简明合并财务报表中的某些信息和脚注披露。应将这些未经审计的简明合并财务报表与公司的财务报表及其相关注释一起阅读，并包含在公司截至2024年12月31日年度的10-K表格年报中，该年报已于2025年3月31日提交给SEC。截至2025年3月31日的三个月的期间结果并不一定预示着截至2025年12月31日的年度结果或任何未来期间的预期结果。 巩固基础 合并的未经审计的财务报表包括AppTech的账目以及公司作为主要受益人的全资子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均予以消除。 使用估算 编制符合公认会计准则的财务报表，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中所列资产和负债的金额，以及披露财务报表日和报告期内所报告的收入和费用金额。 信用风险集中度 现金及现金等价物存放在金融机构，有时，余额可能会超过每个缴纳联邦存款保险公司（“FDIC”）保险费的金融机构的25万美元联邦保险限额。该公司从未因这些余额遭受过任何损失。 应收账款来自商户服务，由金融机构按月支付。截至2025年3月31日，应收账款余额的81%来自两名客户。截至2024年12月31日，前三 截至2025年3月31日的三个月内，公司74%的收入来自两家客户。截至2024年3月31日的三个月内，前三大客户占到了总收入的87%。失去一个主要客户将对公司的财务状况产生重大影响。 收入确认 该公司依据《会计准则汇编》（ASC）606号《与客户合同的收入》进行收入核算，该准则为实体在核算来自与客户合同的收入时提供了一个单一的综合模型。 商家处理服务 公司提供信用卡和ACH交易的商户处理解决方案。我们作为商家发起交易和银行处理交易之间的中介。我们收取信用卡和ACH的固定费用、每笔交易费用以及按交易价值计算的百分比费用。当银行处理交易或根据处理活动在月末确认收入时，收入得到确认。向渠道合作伙伴的支付记录为收入成本。 无形资产与知识产权 知识产权 公司根据预期无形资产经济收益的使用期限来摊销知识产权。通常，公司采用直线法对其知识产权，包括专利和其他可辨认的无形资产进行摊销。摊销期限一般从三年到十五年不等，具体取决于资产的性质和其预期使用寿命。 首字母大写的软件开发成本 公司仅在其数字支付和银行平台开发导致新功能或附加功能很可能实现时，将与其开发相关的某些成本资本化，包括员工薪酬和第三方开发者的咨询费。在初步项目规划阶段和实施后的阶段产生的成本将按实际发生时计入费用。已资本化的软件开发成本将在资产预计使用年限内按直线法摊销。 善意 公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”）对商誉进行确认。ASC 350要求对具有无限寿命的无形资产，包括商誉，每年进行减值测试，或者在事件或情况表明资产公允价值低于其账面价值时进行临时测试。公司每年进行商誉减值测试。 我配资产/长期资产 长期资产在出现事件或环境变化表明其可能发生减值时进行减值评估。资产或资产组的账面价值可能无法收回。 研发 根据ASC 730，研发（“R&D”）成本在发生时作为费用支出。研发成本包括获取专利和其他未经证实的技术的成本、承包商费用以及与SMS短码短信平台开发相关的合同和其他外部服务费用。截至2025年3月31日和2024年的三个月的研发成本总额分别约为78万美元和64.4万美元。 PerShareInformation 基本每股收益（亏损）是通过将净利润（亏损）除以年内流通的普通股加权平均数来计算的。摊薄每股收益（亏损）是通过将净利润（亏损）除以年内流通的普通股加权平均数，并加上年内流通的潜在摊薄普通股来计算的。摊薄证券包括股票期权、授权认股权证和可转换优先股。 未纳入摊薄每股收益的普通股等额数量分别为2025年3月31日和2024年的三个月内25,577,892股和11,245,422股。加权平均普通股等额数量未纳入摊薄每股收益（亏损）计算，因为其效应具有摊薄作用。 股票薪酬 股票期权根据 ASC 718主题——补