Shift4 Payments 2025年季度报告

证券交易委员会 华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告截至2025年6月30日的季度报告 SHIFT4支付公司 （其在章程中指定的注册人确切名称） 请勾选标记以表明注册人（1）是否在上一个12个月内（或注册人有此类报告要求的更短期间）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）是否受到此类申报要求的影响。过去90天。是 否 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已根据规则405 of S-T条例（本章§232.405）提交了所有必需的交互式数据文件。是 ✓ 否不 请勾选标记，表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是成长型新兴公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请打勾示到交易所法案第13(a)条。 请勾选是否表明注册人是一家空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 ● × 是 否 截至2025年7月29日，登记人的A股普通股有67,291,183股，每股面值0.0001美元，已发行；登记人的B类普通股有19,801,028股，每股面值0.0001美元，已发行；登记人的C类普通股有1,338,907股，每股面值0.0001美元，已发行。 目录 SHIFT4 PAYMENTS, INC.目录 第一部分。财务信息 项目1财务报表（未经审计）4浓缩合并资产负债表4精简合并利润表5精简合并综合收益表6浓缩合并股东权益变动表7精简合并现金流量表9合并财务报表简要说明10 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第2项操作33第三项关于市场风险的定量和定性披露50第四项控制和程序50 第二部分。其他信息 目录 关于前瞻性声明的警示性说明 本10-Q表格季度报告（“季度报告”）包含前瞻性声明。我们意图使此类前瞻性声明受1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）和1934年证券交易所法第21E条（经修订，下称“交易所法”）中包含的前瞻性声明安全港条款的约束。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于并购、交易协议（各按本定义界定）、相关融资、本行业领导者地位、未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、近期收购的预期收益和相关成本，以及管理层对未来经营和活动的目标，包括但不限于关于预期增长、国际化扩张、未来资本支出、债务契约合规、融资活动、债务偿还义务（包括我们2025年可转换票据的转换结算），以及上述任何事项的时间安排的陈述，均属于前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的未来业绩、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可以通过这些术语或表述来识别。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅为预测。我们主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营成果的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，建立了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅限于本季度报告的日期，并受多种重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果发生重大差异，包括但不限于，本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”的部分，以及我们于2025年2月19日提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告（“2024年10-K报告”）。 此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。 您应当完整地阅读本季度报告以及我们在此处引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性声明对所有的前瞻性陈述进行了限定。除非适用法律有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变更或其他原因而公开更新或修订此处包含的任何前瞻性陈述。 目录 目录 (未审计的) (以百万为单位，股东权益金额除外)SHIFT4支付公司浓缩合并股东权益变动表 目录 目录 shift4 Payments, Inc. 合并财务报表附注(未审计的) (以百万为单位，除非是股份和每股金额) 1. 组织架构、列报基础和主要会计政策 组织 Shift4支付公司（“Shift4支付”或“本公司”）成立于特拉华州，旨在开展Shift4支付有限责任公司及其合并子公司的业务。本公司是美国（“美国”）基于处理支付总量的软件和支付处理解决方案的主要独立提供者。 汇报基础 公司随附的期中简要合并财务报表未经审计。这些期中简要合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）关于期中财务信息的适用规则和法规编制的。这些财务报表不包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息和注释。2024年12月31日的简要合并资产负债表是根据该日期的经审计财务报表得出的，但也不包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息和注释。 根据管理层观点，未经审计的合并简要财务报表反映了所有仅由正常重复性调整构成的调整，这些调整是为了公允反映所列期间财务状况、经营成果和现金流量，并符合适用于中期期间的美国公认会计原则。所列中期期间的经营成果不一定能预示全年的结果或未来期间的结果。本未经审计的合并简要财务报表应与截至2024年12月31财年经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读，该信息载于本公司2024年12月31财年10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）。 未经审计的简要合并财务报表包括 Shift4 Payments, Inc. 及其全资子公司的账目。Shift4 Payments, Inc. 合并了Shift4 Payments, LLC 的财务成果，后者被视为一个可变利益实体。Shift4 Payments, Inc. 是 Shift4 Payments, LLC 的主要受益人及唯一管理成员，并拥有决策权，这些决策权对实体的经济表现有重大影响。因此，该公司合并了 Shift4 Payments, LLC，并报告了一份不可赎回的非控制性权益，代表 Rook Holdings Inc.（“Rook”）持有的 Shift4 Payments, LLC 的经济利益。所有公司间余额和交易在合并过程中已予以抵销。 Shift4 Payments, LLC的资产和负债基本上代表了Shift4 Payments, Inc.合并资产和负债的全部，除了一定的现金余额、根据税款应收协议（“TRA”）应付的金额，以及2025年可转换票据和2027年可转换票据的总额分别为6.9亿美元和6.325亿美元的合计本金金额（统称为“可转换票据”），以及由Shift4 Payments, Inc.直接持有的1000万股（代表1亿美元初始清算优先权）的A类强制可转换优先股。截至2025年6月30日和2024年12月31日，Shift4 Payments, Inc.直接持有的现金分别为1.191亿美元和5200万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，TR A负债分别为3.622亿美元和3.655亿美元。在可转换票据发行方面，Shift4 Payments, Inc.与Shift4 Payments, LLC签订了内部可转换票据，其中Shift4 Payments, Inc.向Shift4 Payments, LLC提供了可转换票据发行的收入，金额为13.225亿美元。在A类强制可转换优先股发行方面，Shift4 Payments, Inc.从Shift4 支付有限公司，作为交换，支付4支付股份有限公司提供发行A系列强制性可转换优先股所得，金额为1亿美元，支付4支付股份有限公司于2019年11月5日成立，自成立以来从未独立进行过任何实质性业务，公司所有的业务都由支付4支付有限公司及其子公司进行。 合并现金流量表列报方式的变更 以前年度余额已调整，使其在未经审计的现金流量表合并简表中，“预付费用及其他资产”项目下的“存货”项目内列示，以符合本期列示情况。 2024年第四季度，公司决定将其“Settlement activity, net”相关的现金流量表述从“Operating activities”改为在其未经审计的简明合并现金流量表中作为“Financing activities”进行列示。前期余额已调整，以符合本期列示方式。 目录 下表列示了六个月截至2024年6月30日未经审计的合并现金流量表中列报方式变更的影响： 估计值的使用 遵循美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响公司未经审计的简明合并财务报表及附注中所报告金额的估计和假设。伴随未经审计的简明合并财务报表编制中包含的重大估计包括通过企业合并取得的资产和负债的公允价值估计、与盈利支付相关的或然负债的公允价值估计、递延所得税估值准备、与公司同Rook及SearchlightCapital Partners, L.P.的某些附属公司（合称“持续股东”）的税务应收协议相关的金额、坏账准备、所得税以及不可赎回的非控制性权益。 估计基于过去的经验和当时情况下合理的其他考虑。实际结果可能与这些估计存在差异。 重要性会计政策 公司的重要会计政策在2024年10-K文件中，于截至2024年12月31日的Shift4 Payments, Inc.合并财务报表的注释1中进行讨论。这些政策在此期间没有发生重大变化，这些变化对截至2025年6月30日止六个月内公司未经审计的合并财务报表及相关注释产生了重大影响。 可赎回非控制性权益 截至2025年6月30日和2024年12月31日，维克朗系统股份公司（“维克朗”）的少数股东持股百分比约为25%。在《控制权及损益转移协议》（“DPLTA”）于2025年6月23日生效后，代表除本公司以外方持有的维克朗股份（即权益利益）变得可赎回，因此，在赎回之前，需要将这些股份归类于股东权益之外。因此，永久性权益非控制性权益余额被重新归类为可赎回非控制性权益（“RNCI”），并将在每个报告日使用当前汇率重新计量。在DPLTA生效期间，RNCI将继续在未经审计的简明合并资产负债表中列示为股东权益之外的可赎回非控制性权益。 现金及现金等价物 下表 reconcilation 未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并现金流量表中的现金及现金等价物： 目录 近期会计准则 已采用的会计准则 2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，所得税：所得税信息披露的改进，它为利率调整和已缴纳所得税信息披露提供定性和定量更新，等等，旨在提高所得税信息披露的透明度，包括一致类别以及利率调整和按已缴纳所得税司法管辖区进行更细粒度分类的信息。ASU 2023-09 于 2025 年 1 月 1 日起对该公司生效。该公司打算在其截至 2025 年 12 月 31 日的 10-K 年度报告中提供这些额外的披露。 2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，利润表——报告综合收益——费用分拆披露（业务 220）：利润表费用的分拆这要求对出现在经营报表中的某些费用标题所包含的金额进行额外披露，以及对销售费用进行披露。ASU 2024-03 以预期为基础生效，允许对 2026 年 12 月 15 日之后的年度期间和 2027 年 12 月 15 日之后的