Sable Offshore Corp 2025年季度报告

(打勾)根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告截至2025年6月30日的季度 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告对于从 _________ 到 _________ 的过渡期 佣金文件编号 001-40111__________________________ SABLE 海外公司 （在其章程中指定的注册人确切名称）__________________________ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速申报人小型报告公司新兴成长型公司 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期，请打钩表示 目录 目录 第一部分——财务信息 第一项。精简合并财务报表（未经审计）精简合并资产负债表3精简合并经营报表4股份所有者权益（亏损）/母公司净投资合并简要变动表5浓缩合并现金流量表6合并财务报表附注7第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析33第3项。关于市场风险的定量和定性披露47第四项。控制和程序47 第二部分 – 其他信息 第一项。法律诉讼第一项A。风险因素第二项。未注册权益证券的未注册销售及所得款项的使用第3项。高 senior 债券的默认条款第四项。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。展品 签名 随附的注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。6 目录 注意 1 — 组织、业务运营和持续经营 组织与总述 沙布尔近海公司（“沙布尔”，以下简称“公司”或“我们”）（曾被称为火焰收购公司或“火焰”）是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的独立石油和天然气公司。火焰最初成立为一个专门收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务组合。 2022年11月2日，公司与Sable Offshore Corp.（一家德克萨斯州公司，“SOC”）和Sable Offshore Holdings, LLC（一家特拉华州有限责任公司，SOC的母公司，“Holdco”）签订了一份自2022年11月2日起生效的协议和合并计划（经不时修订、补充或修改的“合并协议”），于2022年11月2日签署。根据合并协议，2024年2月14日，(i) Holdco与Flame合并并并入Flame，Flame在此次合并中存续（“Holdco合并”），以及(ii) Legacy Sable与Flame合并并并入Flame，Flame在此次合并中存续（“SOC合并”），以及连同Holdco合并，为“合并”，以及连同合并协议中考虑的其他交易，“合并”。 2022年11月1日，SOC与埃克森美孚公司（“埃克森”）和莫比尔太平洋管道公司（“MPPC”，与埃克森合称“EM”）根据购买和销售协议（经修订，称为“Sable-EM购买协议”），SOC同意根据EM从联邦水域离岸加利福尼亚州的圣伊内斯油田（“SYU”）及其相关的陆上处理和管道资产（“资产”，如Sable-EM购买协议中定义的，统称为“SYU资产”）收购某些资产。 2024年2月14日（“交割日”），公司完成了合并协议所预期的合并及相关交易（“业务合并”），随后Flame更名为“Sable Offshore Corp.”。根据Sable-EM购买协议中规定的条款并受其中列明条件的约束，所预期的Sable-EM购买协议项下的交易也在2024年2月14日（“Sable-EM交割日”）于业务合并之后完成，由此Sable收购了 SYU资产，自2022年1月1日起生效。于2024年2月15日，可转债普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）以及按每股行使价11.50美元购买普通股的权证（“公开权证”）开始在纽约证券交易所交易，分别以“SOC”和“SOC.WS”的代号进行交易（参见注意 3 — 获取为了详细信息)。 在收盘日，公司发行了4,402,491,0股普通股，每股价格为10.00美元，总募集资金为4.402亿美元（“首次PIPE投资”）。首次PIPE投资中发行的普通股是根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）进行的私募。在业务组合完成时，支付了约2,290万美元的关联营销费和法律费，并在未经审计的合并股东权益简报（赤字）/净资产父投资截至2024年12月31日（继任者）中的超额注册资本中确认为对首次PIPE投资收入的冲销。 2024年9月26日，公司发行了7,500,000股普通股，每股价格为20.00美元，总募集资金约为1.5亿美元（“第二次PIPE投资”）。第二次PIPE投资中发行的普通股是根据证券法进行的私募。在第二次PIPE投资结束后，支付了约780万美元的相关营销费和法律费，并在未经审计的简明合并资产负债表和股东权益表（赤字）/净资产母公司投资中，作为对第二次PIPE投资收入的抵销，计入额外实收资本（截至2024年12月31日，继承人）。 2024年10月31日，公共手令（参考资料）注意 7 — 保证)在该公司宣布赎回所有剩余公共认股权证后，于纽约证券交易所停止交易。在2024年2月14日至2024年12月31日期间（继任者），公共认股权证的持有人以每股11.50美元的行权价行使了其中约99.8%。因此，公共认股权证的持有人以1,835万美元的现金收益，换取了该公司15,957,820股普通股。 目录公司。未行使的剩余公共认股权证由公司以每份公共认股权证0.01美元的价格赎回。参见注意7—保证关于权证行 使的更多细节。 2024年12月13日，公司与《Sable-EM购买协议》的第四次修正案签订，根据该协议，以下定义进行了修订。“重启生产”被重新定义为首次生产后的150天，并将高级担保期限贷款的到期日延长60天。“重启失败日”被再延长60天至2026年3月1日。若无进一步谈判，重启生产必须在2026年3月1日之前进行，并且高级担保期限贷款必须在首次生产后的240天内进行再融资。 2025年5月19日，公司宣布，截至2025年5月15日，公司已重启SYU的生产，并开始将SYU平台和谐号六口油井的原油输送到公司的拉斯弗洛雷斯峡谷（“LFC”）。此外，2025年5月19日，公司还宣布，由于2025年5月18日拉斯弗洛雷斯管道系统（“陆上管道”）的Gaviota州立公园异常修复工作完成，公司已按照同意令的规定完成了陆上管道的异常修复计划，该文件是陆上管道重启和运营的管辖文件。 2025年5月21日，公司与摩根大通证券公司、加拿大帝国商业银行证券公司（美国）有限公司和杰弗里斯公司签署了一项承销协议（“承销协议”），作为多个承销商（“承销商”）的代表，就承销的8,695,654股普通股（“2025年发行”）相关事宜。根据承销协议，公司授予承销商购买最多1,304,346股额外普通股的30天期权。2025年5月23日，以每股29.50美元的发行价进行的1000万股普通股的扩大量承销发行结束。 2025年发行的关闭，相关的营销费用和法律费用约为1240万美元，被确认为2025年发行收入的抵减额，在未经审计的简明合并资产负债表和股东权益表（赤字）/母公司净投资中列为递延资本公积，截至2025年6月30日。该公司打算将2025年发行的大约2.826亿美元的净收入用于资本开支、营运资金用途和一般公司用途。 除非另有说明或上下文另有要求，提及(i)“公司”、“赛博尔”、“我们”、“我们”或“我们的”应指赛博尔离岸公司，一家特拉华州公司及其合并子公司，在业务组合之后；(ii)“火焰”是指在业务组合之前的火焰收购公司，以及(iii)“管道”是指管道段324/325（正式称为管道段901/903）以及其他“324/325资产”（正式称为“901/903资产”，并如赛博尔-EM收购协议中定义）。 对于未经审计的合并财务报表，2024年2月13日或之前的期间反映SYU资产（不包括管道）在商业合并前的财务状况、经营成果和现金流量，在本文中称为“前身”，而2024年2月14日或之后的期间反映商业合并后公司的财务状况、经营成果和现金流量，在本文中称为“继任者”。 这些未经审计的简要合并财务报表及注释应与我们的经审计合并财务报表及其中包含在我们2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中的注释一并阅读。 持续经营 随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为一个持续经营实体的基础上编制的。公司自成立以来一直经历经营亏损，并具有负的经营现金流。公司预计，在能够就出售SYU资产的生产确认收入之前，将继续发生亏损。截至2025年6月30日，接盘方报告有受限现金2.471亿美元，累计赤字9.359亿美元。此外，首次生产的实现触发了高级别担保分期贷款到期日的加速，即生产重启日期后的240天，或2026年1月10日。因此，高级别担保分期贷款必须在到期日或之前重新融资或全额支付。 在截止日期之后并通过2025年6月30日，管理层已通过商业合并的完成、首次PIPE投资、第二次PIPE投资以及所得款项解决了资本融资需求。 目录 搜查令的执行（参见注意7—保证书关于行使保单的更多细节)以及2025年发行的净收益。管理层认为公司拥有足够的资本来维持运营并恢复管道运营，这将允许销售SYU资产的生产量。然而，公司的首次销售计划取决于国家和地方监管机构批准。此外，如果公司达到首次销售的估算成本低于实际所需的金额，公司可能在首次销售之前没有足够的资金来运营其业务，并将需要筹集额外资本。如果公司无法筹集额外资本，它可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能包括，但不仅限于，减少管理费用。 由于恢复管道运营和实现产量销售所需的监管和法律批准尚未完成，并且无法保证公司能够获得新的融资或以商业可接受的条件获得高级别担保分期贷款的再融资，无论如何，对该公司持续经营能力存在重大疑虑。包含在此季度报告中的财务报表不 包括与已记录资产的收回或负债的分类相关的任何调整，这些调整可能是如果公司无法继续作为持续经营实体所必需的。 注意 2 — 重大会计政策 演示基础 火焰最初组建为一个专门目的的收购公司，旨在与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并。2024年2月14日，火焰完成了合并协议和Sable-EM购买协议中设想的事务，火焰在交易中幸存并更名为Sable Offshore Corp。基于对《会计准则编纂805、商业合并》中列出的标准的分析，该公司被视为业务合并中的会计收购方，此类交易按向前合并进行会计处理，SYU被视为会计目的的前身实体。 由于业务组合的结果，前身实体和后身实体的经营成果、财务状况和现金流量不具有直接可比性。由于SYU被认为是前身实体，在业务组合完成时，SYU的财务报表成为合并公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映：(i) 业务组合前SYU的历史经营成果，以及(ii) 关闭日期后包括SYU在内的公司未经审计的简要合并结果。随附的未经审计的简要财务报表包括一个前身期间，其中包括与业务组合同时发生的2024年1月1日至2024年2月13日期间的期间，以及一个后身期间，从2024年2月14日至2024年3月31日及之后。在未经审计的简要合并财务报表以及附注中未经审计的简要合并财务报表的表格中，在前后身期间之间添加了一条黑线，以突出这两个期间之间缺乏可比性。 随附未经审计的简明合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格说明和S-X条例第8条的规定编制。根据SEC中期财务报告的规则和法规，某些通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的信息或脚注披露已被简略或省略。因此，它们不包括所有有关财务状况、经营成果或现金流量完整表述所需的信息和脚注。管理