Agrify Corp 2025年季度报告

目录 第一部分 财务信息1条目1。财务报表（未经审计）1 第一部分 - 财务信息 AGRIFY 公司浓缩合并资产负债表（未经审计）（单位：千，除非注明股份及每股数据） AGRIFY公司对简明合并财务报表（未经审计）的注释 备注1——概述、列报基础和重要会计政策 企业描述 Agrify Corporation（包括其子公司，以下简称“公司”）是针对大麻和亚麻行业的品牌创新解决方案开发商。公司的Señorita品牌提供消费者以亚麻为来源的大麻二酚（“THC”）饮料，类似于知名的玛格丽特鸡尾酒——三款口味——经典的酸橙辣椒玛格丽塔、芒果玛格丽塔和帕洛玛。以其纯净、清新的口味和对高品质、天然原料的承诺而闻名，Señorita提供了低糖、低热量的酒精饮料替代品，并在美国和加拿大十个州的顶级零售商处销售，包括Total Wine、ABC Fine Wine & Spirits和Binny’s，并计划在未来扩展至高端店内目的地并扩大供应。 Agrify 也一直是提供创新种植和提取解决方案的大麻产业的领先供应商。2025年3月30日之前退出提取业务之前，公司的全面提取产品线（“提取业务”），包括烃类、醇类、无溶剂类、后期处理和实验室设备，帮助生产商最大程度地提高用于优质浓缩物的提取物数量和质量。另外，在2024年12月31日出售之前，我们专有的微型环境控制Agrify垂直农场单元（“VFU”）使种植者能够为大麻产业生产高质量产品。 公司于2016年6月6日在内华达州成立，原名Agrinamics，Inc.，后更名为Agrify Corporation。本文中有时用“我们”、“我们公司”、“我们的”等词语来指代该公司。 该公司拥有十家全资合并子公司，统称为“子公司”，同时公司还在某些公司中拥有所有权利益。 2024年12月12日，该公司从Double or Nothing，LLC（“Double or Nothing”）手中收购了某些资产，Double or Nothing是 hemp-derived drinks品牌Señorita的所有者和创作者。这是公司作为大麻提取THC饮料和类似产品分销商的战略重组计划的一部分。 2024年12月31日，公司与CP Acquisitions, LLC（以下简称“CP”）签订了《资产购买协议》（以下简称“购买协议”），CP是公司前任董事长兼首席执行官张雷蒙的关联实体。根据购买协议，CP收购了与公司VFU相关的资产，包括相关的AgrifyTM 总包项目（“TTK”）解决方案资产和Agrify洞察软件解决方案（统称为“培植业务”）。培植业务的销售发生在2024年12月31日签署之后。培植业务的结果在简明综合损益表中作为终止业务呈现，因此已被排除在持续经营之外。此外，公司于2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中重新分类了与终止业务相关的培植业务资产和负债。在终止业务重新分类的情况下，截至2025年3月31日的资产和负债按公平价值减去销售成本进行了重新评估。截至2024年12月31日的余额反映了历史账面价值，未进行重新评估。关于终止业务的进一步讨论，请参阅本季度10-Q表说明第6项（本“季度报告”）。 2025年3月30日，公司批准于2025年3月31日前终止抽提业务，包括但不限于，出售或以其他方式处置构成抽提业务的所有剩余资产，停止与抽提业务相关的所有经营活动，终止与抽提业务相关的所有未决合同，以及终止主要涉及抽提业务的任何雇员的职务。抽提业务的业绩在简化合并损益表中呈现为终止运营，因此已从持续运营中排除。此外，公司在2025年3月31日和2024年12月31日的简化合并资产负债表中，对与终止运营相关的抽提业务的资产和负债进行了重新分类。与此重新分类为终止运营相关，截至2025年3月31日，资产和负债重新估值为公允价值减去销售成本。截至2024年12月31日的余额反映了历史成本价值，未经重新估值。关于终止运营的进一步讨论，请参阅附注6。 纳斯达克缺陷通知 2024年1月30日，公司收到正式通知，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克听证委员会（“委员会”）已批准公司将遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“上市规则5550(b)(1)”）的证明延期至2024年4月15日的请求，随后延期至2024年5月15日。由于将可转换债券和为CP持有的次级债券进行转换，公司重新符合了股东权益要求。2024年5月28日，公司收到纳斯达克正式书面通知，确认公司已重新符合上市规则5550(b)(1)中规定的最低股东权益要求。 2024年3月5日，该公司收到纳斯达克上市资格部（以下简称“工作人员”）发出的一封缺陷函，告知公司，在过去连续30个交易日中，该公司普通股的竞价价格均低于每股1美元，这是根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)（以下简称“最低竞价要求”）在纳斯达克股票市场维持上市资格所需的最小收盘价。此通知对公司在纳斯达克上市的普通股没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司有180个日历日的时间来恢复符合最低竞价要求。公司合规期限于2024年9月3日到期。2024年9月4日，工作人员书面通知公司，其有资格获得额外的180天合规期限，即至2025年3月3日，以恢复符合最低竞价要求。2024年10月8日，公司完成了1比15的反向股票分割，将每十五股已发行和流通的普通股合并并转换为1股普通股，以恢复符合最低竞价要求。2024年10月22日，工作人员通知公司，公司已经恢复符合最低竞价要求。 表示基础与合并原则 公司的这些临时缩略合并财务报表未经审计。管理层认为，为公正地呈现这些未经审计的缩略合并财务报表所必需的所有调整（包括正常循环性调整）和披露都已包含在内。未经审计的缩略合并财务报表所报告的任何中期结果并不一定是全年报告结果的指示。随附的未经审计的缩略合并财务报表是根据证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和规定编制的，并不包括符合美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的完整财务报表所必需的全部信息和脚注。 某些信息及脚注披露通常包括在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下编制的年度合并财务报表中，已简化或省略。这些未审计的临时性合并财务报表应与公司2024年12月31日结束的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2025年3月21日提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告中，并于2025年3月28日进行了修改（以下简称“10-K报表”）。本报告中的2024年12月31日余额来自2024年12月31日结束的经审计的合并财务报表，并进行了终止经营的追溯调整。 核算全资子公司 随附未经审计的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，并包括上述公司及其全资子公司的账户，符合会计准则编码（Accounting Standards Codification，简称“ASC”）第810主题要求的条款。整合（《ASC 810》）美国财务会计准则委员会（“FASB”）。公司自收购日起包括所收购公司的经营成果。所有重要的内部交易和余额均已抵消。 使用估算 编制公司符合美国Generally Accepted Accounting Principles（GAAP）的合并财务报表，要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，包括在合并财务报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期内费用的报告金额。在持续的基础上，我们评估估计，包括与应计、基于股票的薪酬支出、报告期内收入和费用的报告金额、认股权负债的公允价值、销售税负债、递延所得税资产的估值、库存、无形资产、商誉和诉讼的净可实现价值等相关的估计。公司基于历史经验和其它市场特定或其它相关假设，认为在特定情况下这些假设是合理的。实际结果可能与这些估计或假设有实质性差异。 公司定期根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）对其资产进行评估，包括资产组或报告单位，以确定是否存在减值。公司深知长期净亏损可能对 underlying assets 的公允价值和公司整体价值产生的影响。公司致力于确保其资产的账面价值得到适当的评估和调整，以反映其财务状况的真实和公允。 重新分类 公司于2023年7月5日对其普通股实施了1比20的反向股票分割，并于2024年10月8日实施了1比15的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映所有呈现期间的股票分割。普通股的每股面值保持为0.001美元。因此，简化的合并资产负债表的股东权益（赤字）部分通过将减少的股份的面值重新分类为额外实收资本，反映了反向股票分割的影响。 相关前几年在缩编合并财务报表中的某些金额已经重新分类，以符合本年度的表述。 已停业务 2024年12月31日，公司与CP签订了并完成了购销合同。根据购销合同，CP从公司取得了与养殖业务相关的资产。2025年3月30日，公 随着培育业务的出售和提取业务的退出代表了战略转变，这将对公司运营和财务结果产生重大影响，因此，根据ASC 205，它们已被归类为持续经营之外的业务。财务报表展示，独立于截至2025年3月31日和2024年的三个月持续运营之外，以及适用的情况下，截至2025年3月31日和2024年12月31日。关于进一步讨论，请参阅本季度报告的第6项注释。 应收账款，净额 应收账款净额主要指向客户开具的货物和服务账单的金额，目前应收未付。根据《会计准则更新》（ASU）2016-13下当前的预期信贷金融工具——信用损失（主题326），应收账款余额在扣除信贷损失准备后列示，信贷损失准备是对可能无法收回的已开账或借款金 额的估计。在确定每个报告日期的信贷损失准备金额时，管理层会就一般经济状况、历史核销经验和在客户或借款人收款事项中确定的任何特定风险进行判断，包括未付应收账款的老化和客户或借款人财务状况的变化。在穷尽所有收款手段后，如果确定无法收回的可能性很大，应收账款和贷款余额将被核销。信贷损失准备的调整在未经审计的简明合并经营报表中记录为一般和管理费用。 信贷风险集中度和重要客户 金融工具，可能导致公司面临信用风险集中的主要包含现金、现金等价物和应收账款。现金等价物主要是指原到期日为三个月或更短期的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。存放在金融机构的现金存款通常超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融机构的信用风险极低，公司未曾因此金额遭受损失。 截至2025年3月31日的三个月内，公司有四名客户，其收入占总持续运营收入的10%或以上。这四名客户各占持续运营总收入的比例在10%到26%之间。截至2024年3月31日的三个月内，公司从持续运营中没有任何收入，因此没有任何客户代表了持续运营收入的显著部分。 截至2025年3月31日，上述公司四名客户分别占应收账款的15%至37%。截至2024年12月31日，一名客户占到了总应收账款的100%。 存货 公司按照成本或可实现净值中较低者对其所有存货进行估值，其中成本主要按照加权平均成本法以先进先出原则确定。对于可能滞销或损坏的存货的冲减，通过具体识别过时或损坏的材料进行记录。公司每年至少对所有重要存货地点进行一次实物库存盘点。 保证责任 公司评估其所有金融工具，包括发行的私募配售股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品条件的特征，根据美国会计准则第480项主题。区分负债与权益（ ASC 480 ） 以及 ASC 主题 815，派生品及对冲（“ASC 815”）。公司根据凭证的具体条款以及ASC 480和ASC 815适用权威指南，将凭证账户划分为权益类或有负债类工具。管理层的评估考虑了凭证是否是根据ASC480规定的独立金融工具，是否满足ASC 480负债的定义，以及凭证是否满足ASC 815中所有权益类划分的要求，包括凭证是否与公司的普通股挂钩以及其他权益类划分的条件下。 已发行或修改的认