Agrify Corp 2024年度报告

请在符合《证券法》第405条规定的情况下，通过勾选标记来表明该注册人是否是知名的老练发行人。 是的 ☐ 不是 ☒ 请通过勾选标记来表示注册者是否不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告。 是的 ☐ 不是 ☒ 请通过勾选标记表明，注册人（1）在前12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。 是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明，注册人在过去12个月内（或更短的时间段，如果适用）是否已根据S-T规则405（本章节第232.405节）的要求提交了所有必须提交的交互式数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报告人 非加速报告人 如果一个新兴增长公司，请勾选注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则所规定的延长过渡期。☐ 标明勾选，是否由注册公共会计师事务所（编制或发布其审计报告的会计师事务所）对其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明进行了提交。☐ 如果证券是根据《法案》第12(b)节进行注册的，请通过勾选标记确认，登记人纳入提交的财务报表中是否反映了纠正先前发行财务报表中的错误。☐ 请在以下错误更正中用勾选标记指出，是否有任何重述需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请在括号内勾选，以表明该注册人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条规定）。 是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月30日，根据最后一次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入和卖出价格计算，注册人非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值约为630万美元。在计算中已排除注册人每位高管、董事以及注册人已知拥有注册人10%或以上投票权的个人所持有的注册人普通股，因为这些人员可能被视为关联方。此关联方身份的认定不适用于其他目的。 截至2025年3月17日，该注册人共有1952,032股普通股，每股面值0.001美元，共计流通。 参考文件 相关注册人根据14A规则提交给美国证券交易委员会的最终委托书声明的一部分，将与注册人的2025年股东年会在日期之后提交，将被纳入本报告第三部分。该最终委托书声明将在注册人截至2024年12月31日的财政年度结束后不超过120天内提交给美国证券交易委员会。除本10-K表格中明确纳入的信息外，委托书声明不视为本10-K表格的一部分。 解释说明 这是对表10-K/A（本“修正案”）的第一次修正，修正了Agrify公司（“公司”）截至2024年12月31日的年度报告，最初于2025年3月21日提交给证券交易委员会（“原始提交”）。 财务报表数值及相关脚注与原始提交文件相同。 本修订案第1号仅提交以更新由登记人现任和前任独立注册公共会计师事务所提供的审计报告和同意函，与其有关该公司于2024年10月8日完成的反向股票分割的2023年追溯应用。在原文件提交后，公司聘请了GuzmanGray对本次反向股票分割的2023年追溯应用进行审计。完成工作后，GuzmanGray双重日期化其审计意见以涵盖额外的作业范围，该范围保持无保留。 本修正案未反映原文件提交后发生的事件，未更新原文件中包含的披露信息，且除上述具体描述外，未修改或修正原文件。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条，本修正案包含第15项的完整文本、附表、财务报表和附注，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法修正案第302条和第906条规定的公司主要执行官和主要财务官的认证，日期均为本修正案日期，以及更新的内联XBRL附表。 目录 第四章 第四章 第15项：展品、财务报表和附表。 (a) 财务报表： 本报告所需的合并财务报表作为单独一节，从第F-1页起位于报告签名页之后。 （2）所有附加表都已省略，因为相关信息已在合并财务报表中包含或在其附注中说明，或者不需要或不适用的。 (3) 本报告的展品索引如下所示。 (b) 展览品： 展示品描述编号2.1±合并计划及股权购买协议，日期为2021年9月29日，由申请人、辛克莱科学有限责任公司、Mass2Media有限责任公司（商业名称 为PX2控股有限责任公司）以及辛克莱科学有限责任公司中列出的每位股权持有人（参照申请人于2021年10月5日向证券交易委员会提交的8-K形式当前报告的附件2.1） 2.2《2021年10月1日合并计划及股权购买协议修正案》，该协议由注册人Sinclair Scientific, LLC（参照注册人于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表现行报告的附件2.2）签订。 2.3±会员权益购买协议，日期为2021年12月31日，由登记人、PurePressure，LLC、Benjamin Britton作为成员代表以及PurePressure，LLC中列出的每位股权持有人（参考登记人于2022年1月5日向证券交易委员会提交的当前报告8-K附表2.1）2.4±合并协议，日期为2022年2月1日，由登记人LS控股公司、Lab Society NewCo，LLC、迈克尔·S·梅巴赫（Jr）作为业主代表，以及其中列名的每位业主（通过参考登记人于2022年2月2日提交给证券交易委员会的8-K表当前报告的附件2.1）签订。2.5资产购买协议，签订日期为2024年12月12日，由登记人Double或North LLC、Joel Gott和Charles Bieler（参照登记人于2024年12 3.1公司章程（经修订，参照登记人于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的S-1注册声明修订案第1号附件3.1）3.2修正注册人公司章程的证书，提交于2022年7月11日（参照注册人于2022年7月14日向证券交易委员会提交的8-K表当前报告的附件3.1）。 3.7修正《Agrify股份有限公司章程》的修正案，于2024年10月3日提交（参照提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告附表3.1）。3.8修订和重述的注册人章程（通过参考注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第2号附件3.3引用）3.9《注册人第二次修正和重述的章程》（经引用注册人提交给美国证券交易委员会的2024年8月9日第8-K表当前报告附录3.1）。 3.10第三修订及重述的注册人A系列可转换优先股票指定证书（参照注册人于2021年1月13日向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明修订案第1号附件3.2）。 4.1普通股票证书格式（参照登记人于2021年1月26日向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件4.1）4.2形式为2021年2月19日代表授权书（通过参考第4.2号文件纳入，该文件是于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的一部分）4.32021年1月27日代表授权书形式（依据注册人于2021年1月26日向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明修订案第2号附表4.2引用） 4.5注册人证券描述（参考注册人于2021年4月2日向证券交易委员会提交的10-K年报附表4.5） 4.62022年1月28日普通股票购买权证（参阅1月26日向证券交易委员会提交的注册人第8-K表当前报告的附录4.2）4.7《高级抵押债券形式》（参照于2022年8月19日向证券交易委员会提交的登记人8-K形式当前报告的附件4.1）。 4.8授权交换凭证形式（参照2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格当前报告附表4.2）。4.9形式为兑换凭证的票据（根据2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K中的附件4.3参照）。 4.11《普通逮捕证形式》（参照展品4.2，该展品载于注册人于2022年12月16日提交给证券交易委员会的8-K表当前报告）4.12《2023年3月9日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告所附4.1号证明文件中引用的高级次级可转换债券的形式》 4.13修订后的优先级抵押债券（参见注册人于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.2）4.14交换凭证，日期为2023年10月27日（参照于10月30日向证券交易委员会提交的注册人8-K当前报告附展4.1） 4.15暂缓令，日期为2023年10月27日（根据注册人于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告附则4.2引述） 4.17修订并重述的次级抵押债权凭据（参见注册人于2023年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表现行报告中的附录4.4）4.18junior secured promissory note (by reference to Exhibit 4.5 in the Registrant's Current Report on Form 8-K filed with the Securitie 4.19修正2023年12月4日由Agrify Corporation与CP Acquisitions, LLC（参考展品4.1，该展品收录于注册人于2023年12月6日向证券交易委员会提交的8-K表当前报告）签订的初级担保借据。 4.202024年1月25日签署的修正、重述及合并可转换借款凭证（参见2024年1月25日提交给证券交易委员会的注册人8-K表现行报告附录4.1）。 借款凭证4.22预先资助认股权证的形式（参照于2024年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格当前报告附件4.1）。4.23形式为 placement agent warrant（根据展品4.2参考，该展品已包含在申请人于2024年2月28日向证券交易委员会提交的8-K表格 当前报告中）。 员会提交的8-K表当前报告附录4.1）的合并。4.25预先投资基金证形式（参考于5月22日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表当前报告的附录4.2）。4.26第三修正和重述的2024年5月21日到期次级可转换债券（参照注册人于2024年5月22日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告 附件4.3）。4.27修订案：Agrify Corporation与CPAcquisitions，LLC于2024年6月30日签署的预付共同股票购买权（参照登记人于2024年7月3日提 4.28修正案：Agrify公司和大成收购有限公司之间截至2024年6月30日的预缴普通股购买权证（参照于2024年7月3日向证券交易委员会提交的注册人8-K表当前报告的附件4.2）。 4.292024年8月14日签发的次级可转换债券借据（参照登记人于2024年8月14日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中的附件4.1）。4.30第1号修正案，针对2024年10月18日签发的初级担保可转换借据（参照登记人于2024年10月22日向美国证券交易委员会提交的8- 4.32预付期权形式（参考附件4.1，该附件已包含在11月21日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格当前报告中）。4.33预付权证，日期为2024年12月12日（参照登记人于2024年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告的附件4.1）。 10.1《2019年12月8日Agrify-Valiant，LLC合作协议》（参考文件第10.1号，收录于2020年12月22日提交给证券交易委员会的注册声明S-1表） 1注册声明附录10.2）10.3《2020年3月9日注册人与Enoz