NorthView Acquisition Corp 2024 年年度报告

标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☐No ☐ 法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不采用。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中定义) ： 是的 - 否 截至 2024 年 12 月 17 日 ， 共有 5, 881, 269 股普通股 ， 面值 0.0001 美元。 截止日期为 2024 年 9 月 30 日的第四季的 NORTHVIEW 收购公司表格 10 - Q TABLE OF CONTENTS 第一部分财务信息 第二部分其他资料 Item 1.法律诉讼30项目 1A 。风险因素30 第一部分财务信息 (1)与延长合并期间相关的股东特别会议于2023年12月21日召开，在此会议上，公司普通股140,663股以每股11.13美元的价格被赎回。2024年1月，公司从信托账户中支付了1,565,078美元给赎回股东，以支持延长合并期间。因此，公司在2023年12月31日的合并资产负债表中记录了一项负债1,565,078美元作为待赎回普通股，并减少了截至2023年12月31日可赎回普通股的数量。. 与延长结合期间的相关股东大会特别会议于2024年9月30日召开，当日赎回了公司普通股50,556股，每股价格为11.78美元。在2024年10月，从信托账户中支付了595,439美元用于赎回股东。因此，公司在2024年9月30日的 condensed consolidated balance sheet 中记录了一项负债595,439美元作为待赎回普通股，并减少了待可能赎回的普通股。. 挪威收购公司对未经审计的简明合并财务报表的说明 注 1 - 组织和业务运营说明 诺斯观视并购公司（以下简称“公司”或“诺斯观视”）于2021年4月19日在特拉华州注册成立。该公司旨在通过合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并方式与一个或多个业务进行合并（以下简称“业务合并”）。诺斯观视已确定一个目标公司，并正在进行对Profusa的收购。 该公司全资拥有子公司 NV Profusa Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），这是一家于2022年10月13日在特拉华州注册成立的公司，仅用于与 Profusa 完成合并（详见附注6）。Merger Sub 尚未开展任何业务，并仅有名义资产，无任何负债或或有负债，也无其他任何未履行的承诺，除非与此次合并相关。 在2021年12月22日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了18,975,000个单位（“单位”），其中包括根据承销商授予的超额配售选择权全额行使后发行的2,475,000个单位。每个单位包括公司一股面值为0.0001美元的普通股、一项权利（“权利”）以及公司半份可赎回认股权证（“认股权证”）。每项权利赋予持有人有权获得十分之一（1/10）股份。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股股份的权利，但可根据需要进行调整。这些单位以每个单位10.00美元的价格出售，为公司产生了189,750,000美元的净收益。 同时，在完成IPO的同时，公司完成了总计7,347,500份认股权证（“私募配售认股权证”）的私下出售，其中包括根据承销商授予的超额配售选择权全额行使后发行的697,500份私募配售认股权证，这些认股权证分别被NorthView Sponsor I, LLC（“发起人”）、I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc.购得，每份私募配售认股权证的购买价格为1.00美元，共产生7,347,500美元的净收益，详情参见附注4。 交易费用总计为7,959,726美元，其中包括承销折扣3,450,000美元、代表方股份成本3,570,576美元、代表方认股权证成本259,527美元及其他发行费用679,623美元。 公司的业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的公平市场价值合计至少应相当于信托账户（以下定义）中持有的资产价值的80%（不包括根据信托账户利息所得应支付的税款）在签订初步协议连接初始业务合并时的时间点。然而，公司仅在业务合并完成后，新成立的公司拥有或收购目标企业50%或更多的流通普通股，或者以其他方式获得对目标企业的控制权，从而不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成业务合并。没有任何保证公司能够成功完成业务合并。 Following the closing of the Public Offering on December 22, 2021，金额为191,647,500美元（每股10.10美元），扣除2021年12月31日用于营运资金目的拨入公司运营银行账户的741,228美元，从首次公开募股（IPO）和私募配售认股权证销售所得的净收益中，剩余金额存入信托账户（“信托账户”），并投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的美国国库券的货币市场基金，由公司确定。除用于支付可能产生的任何税费外，从IPO中获得的资金将不会从信托账户中释放，直至最早满足以下任一条件时止：（i）完成公司的首次业务合并；（ii）赎回与股东投票修改公司修正和重述的公司章程有关的任何已适当提交的公众股份，以变更公司关于义务履行的实质内容或时间，若公司在IPO闭幕后未能在延长期限内完成首次业务合并（或如果延长IPO闭幕后的完成业务合并的时间，则在延长期内）。 组合期（“组合期”），或（B）对于任何其他与股东权利或业务组合前活动相关的条款，以及（iii）如果公司在组合期内无法完成业务组合，将赎回所有公司的公开上市股份（但须遵守适用法律）。存入信托账户的资金可能受到公司债权人（如有）索赔的影响，这些索赔可能优先于公司公众股东的索赔。 公司将在首次业务合并完成后为公众股东提供机会，赎回全部或部分公众股份。这可以通过以下两种方式之一进行：（i）在召开股东大会以批准首次业务合并时进行；或（ii）通过要约收购进行。公司是否寻求股东批准首次业务合并或进行要约收购的决定将完全由公司自行决定。在首次业务合并完成后，股东有权按每股市价赎回全部或部分公众股份，该价格等于首次业务合并完成前两个营业日信托账户中存款总额加上利息（扣除已支付的税费）除以当时已发行的公众股份总数，但需符合本文件中的限制条件。投资者正确赎回股份后所分配的每股金额将不包括根据业务合并营销协议应付给I-Bankers和Dawson James的费用（参见附注6）。 如果公司在组合期内无法完成初次企业合并，则将采取以下措施：（i）除用于清算目的外，停止所有运营；（ii）在合理时间内尽快但在不超过十个营业日后，以现金形式按每股等同于信托账户中当时存款总额（包括利息，扣除已付税费和最多10万美元的利息以支付清算费用）除以当时已发行的普通股数量的价格赎回公众股份，这将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步清算分配的权利，如有），并受适用法律的约束；（iii）在赎回后尽快，并且在获得公司剩余股东及董事会批准的情况下，在合理时间内解散并清算，但需遵守 Delaware 法律下的公司对债权人承担责任的义务及其他适用法律的要求。如果公司未能在组合期内完成企业合并，公司将没有赎回权或清算分配权，其权利和认股权证将在到期时作废。 2023年12月21日，公司召开特别股东大会，投票决定延长合并期。因此，公司将合并期从2023年12月22日延长至2024年3月22日。与此次延长相关，公司赎回了140,663股普通股，赎回后剩余流通普通股为6,027,219股；其中，赎回后剩余的833,469股普通股是在首次公开募股中发行的。2024年1月，公司从信托账户中支付了1,565,078美元用于赎回股东。 2024年1月2日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“CST”）签署了《投资管理信托协议》的第1号修正案，该协议最初于2021年12月20日由公司和CST共同签署。修正案允许CST在收到公司书面指示后，可以选择（i）将资金保留在公司的信托账户中不进行投资，或者（ii）将资金存入带息的银行支票账户中。 于2024年1月10日，公司董事会批准并修订了与赞助商签订的可转换工作资本应付款（以下简称“该应付款”）条款，将可提取的本金金额增加至150万美元。修订后的应付款还允许将应付款的未偿还本金余额转换为公司普通股股份，每股价格为2.22美元，由赞助商自行决定。 在2024年3月21日，公司召开了2024年度股东大会（以下简称“会议”）。在会议上，公司股东批准了对公司修正并重述的公司章程进行修改，以将公司必须完成业务合并或在未能完成时停止运营并赎回或回购全部已发行普通股的最后期限从2024年3月22日延长至最多六个月内每月一次，由公司自行决定，并需按每份流通在外普通股每月贡献0.05美元，最终延长至2024年9月22日。 与会议相关，持有95,394股公众股份的股东正确行使了赎回权利，在赎回后仍有5,931,825股普通股未流通；在赎回后仍有738,075股普通股未流通，这些股票与首次公开募股有关。因此，公司每月继续延长结合期所需的资金为36,904美元。公司在2024年5月8日和2024年5月31日分别进行了两次存款，金额分别为36,904美元，用于四月和五月的延期贡献。2024年9月10日，公司进行了一次存款共计112,114美元，其中110,714美元用于六月、七月和八月的延期贡献，1,400美元用于因信托付款延迟而产生的利息损失。 在2024年9月19日，公司召开了一次特别股东大会（以下简称“会议”）。在会议上，公司股东批准了对公司修订和重述的公司章程进行修改，以将公司必须完成首次业务合并的期限延长至2025年3月22日。与此批准相关，持有50,556股普通股的股东行使了赎回权，赎回后剩余5,881,269股普通股；赎回后剩余的687,519股普通股为首次公开募股时发行的股票。因此，公司每月需要继续延长合并期的资金贡献为每月34,376美元。在2024年10月4日，公司支付了34,376美元用于支付九月份的延期贡献。在2024年12月13日，公司支付了68,752美元用于支付十月和十一月的延期贡献。在2024年10月，从信托账户中支付了595,439美元用于赎回股东的股份以延长期限。 所有公开交易的股份（作为IPO一部分销售的我们普通股的一部分），包含赎回特征，允许在与首次业务合并相关的股东投票或要约收购以及某些修订我们的修正和重述的公司章程条款时，将这些公开交易的股份进行赎回。根据SEC及其关于可赎回股本工具的指导意见（已编入ASC 480-10-S99），如果赎回条款不由公司单独控制，则要求附有赎回权的普通股归类为临时权益。由于公开交易的股份与其