Agape ATP Corp美股招股说明书(2025-04-22版)

AGAPE ATP CORPORATION 共至4,600,000股普通股 本说明书涉及由本说明书所确定的卖方股东不时提出的提议性要约及至多46,000,000股普通股的出售、再售或其他处置，每股面值为0.0001美元，归属Agape ATP公司。 我们正在根据2025年2月28日我们与出售股东之间签署的认购协议，行使出售股东的登记权利，登记普通股的再售。本招股说明书中涵盖的普通股再售登记并不表示出售股东将提供或出售全部或任何普通股。出售股东可能会在直接或通过一家或多家承销商、证券经纪商或代理商间接地，不时地提供、出售或分配其全部或部分普通股，这些交易可能是公开或私下的，可能涉及交叉交易或大宗交易。普通股可以在一个或多个交易中以固定价格、在出售时的现行市场价格、在出售时确定的变动价格或协商价格出售。请参阅标题为“”的章节。分配计划请提供需要翻译的英文文本。 我们不会从出售的普通股中收到任何收益，该出售由出售股东根据本说明书进行。我们已同意承担与由出售股东通过本说明书提供的普通股的再售登记相关的费用，除非是任何关于普通股销售的包销折扣、佣金或过户税，这些将由出售股东承担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ATPC”。截至2025年4月17日，据纳斯达克报告，我们普通股的收盘价为每股1.87美元。 一项对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑第11页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及我们于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的年度报告10-K，以及我们于2025年2月10日、2月24日、3月5日、3月25日和4月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件在此处全部引用，连同本招股说明书中其他信息以及此处引用的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对此说明书的内容充分性和准确性进行审查。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年4月21日。 关于本招股说明书 这份招募说明书是我们根据证券交易委员会（以下简称“SEC”）的相关规定提交的登记声明的一部分。据此，本招募说明书中列名的卖出股东可在适当时候提供、出售或其他方式处置本说明书涵盖的普通股票。根据SEC的规定和条例，我们提交的登记声明中包含了一些本招募说明书中未包含的额外信息。 本招股说明书及包含于本招股说明书中的参考文件包含了有关我们的重要信息，包括被提供的证券及其他您在投资我们证券之前应了解的信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何自本招股说明书封面所列日期之后的日期都是准确的，或者我们所包含的参考信息在任何自所参考文件所列日期之后的日期都是正确的，即便本招股说明书是在后来的日期发放或者普通股被出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，您应仔细阅读并考虑本招股说明书包含的所有信息，包括其中包含的参考文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“哪里可以获得更多信息”和“参考信息的并入”部分所引用的文件中的信息。 您应仅依靠本 prospectus 及其包含或被视为包含在本 prospectus 中的信息。我们并未，且出售股票的股东也未授权任何人提供任何信息或对您做出本 prospectus 包含或被视为包含以外的任何陈述。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。本 prospectus 不构成在任何司法管辖区对任何人在该司法管辖区不得进行此类要约或招揽的人提出出售证券或购买证券的要约或招揽。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类 声明、保证或契约仅在其作出之日准确无误。因此，不应依赖这些声明、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 除非另有说明，本招股说明书中关于我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机遇，均基于我们自身管理估计和研究，以及行业和一般出版物和第三方的调查和研究。管理估计是从公开可获取的信息、我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识做出的假设中得出的，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括在本招股说明书第11页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然存在不确定性。这些以及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计存在实质性差异。 对于美国以外的投资者：除了在美国外，我们没有在需要采取此类行动的任何司法管辖区采取任何允许发行、持有或分发此招股说明书的行动。任何获得此招股说明书的人士必须自行了解并遵守关于在本说明书中描述的证券的发行以及在美国以外分发此招股说明书的任何限制。 本说明书所使用的市场数据和某些其他统计数据基于独立行业出版物、市场研究公司或其他我们认为可靠的独立来源的报告。行业出版物和第三方研究、调查及研究通常表明，他们所获得的信息来源于被认为可靠的来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查及研究是可靠的。虽然我们没有意识到任何关于本说明书中呈现的第三方信息的错误陈述，但他们关于预测的估计涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并根据各种因素可能发生变化。本说明书中包含的一些市场和其它数据，以及与Agape ATP公司相关的竞争对手数据，也是基于我们的善意估计。 除非上下文另有要求，本招股说明书中所有关于： ●“Agape”指的是Agape ATP公司； ● “ASL”是指Agape Superior Living Sdn Bhd，一家马来西亚公司，同时也是Agape ATP的99.99%控股子公司； ● “China”，“Chinese”或“PRC”指中华人民共和国，但对于本说明书而言，仅指不包括香港、澳门和台湾。 ●“美元”、“USD”、“US$”或“$”均指美国美元； ● “《证券交易所法案》”指的是经修订的1934年证券交易法案； ●“RM”和“Ringgit”是马来西亚的法定货币。 ●“SEC”或“委员会”指的是美国证券交易委员会； ●“《证券法》指的是1933年证券法，以及随后所作的修订；” ●“we”、“us”、“Company”、“Agape”、“Agape ATP”和“our”均指代阿加佩ATP公司，内华达州控股公司。公司及其子公司，以及其合并关联实体； ●所有关于“RMB”或“Chinese Yuan”的引用均指中华人民共和国的法律货币。 市场及行业数据 这份招股说明书包含了我们从行业出版物、第三方研究、调查、各自行业中的上市公司提交的文件以及相关行业和公司内部调查中获取的行业和市场数据。这些来源包括政府和行业机构，它们通常声明所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能是不准确的。行业和市场数据可能因数据来源获取数据的方法而错误，也可能由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，而无法总是完全确凿地验证。我们不知道在准备本说明书中所依赖或引用的来源的预测时使用的所有关于一般经济状况或增长的基本假设。由于各种因素，包括在“”中描述的因素，对未来表现的假设和估计必然会面临高度的不确定性和风险。风险因素“这些和其他因素可能会使得未来的业绩与我们做出的假设和估算有实质性差异。参见‘”关于前瞻性声明的警示性声明.” 商标 我们拥有在此招股说明书中出现的商标、商号和服务标记的专有权利，这些标记对我们的业务至关重要。此招股说明书还可能包含属于其他公司并为其各自所有者所有的商号、商标和服务标记。仅为便利起见，商标、商号和服务标记可能在此招股说明书中不显示™和®符号，但此类引用或其未能出现不应被视为任何指标，表明各自的所有者不会根据适用法律的最大程度主张其权利或相关许可方的权利。 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明书中包含并/或通过参考非历史事实的陈述，这些陈述在修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的意义上被视为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何相关假设，均属于前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”以及这些术语的类似表达或其否定可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词汇并不意味着一项陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述： ● 我们对未来运营的管理策略、前景、计划、预期或目标； ●我们的知识产权保护能力； ● 我们预期运营、财务状况、筹集资金以资助我们运营的能力、收入、成本或费用；以及 ●关于我们未来经济状况或表现的陈述，信念声明，以及任何上述陈述所依据的假设。 这些前瞻性陈述基于我们在本招股说明书或本说明书中引用的文件中所掌握的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及风险和不确定性。 关于判决数量、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在作出陈述之日后的事件或情况，无论这些是因新信息、未来事件或其他原因引起的，除非适用的证券法另有要求。 该等前瞻性陈述所描述的事件结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响。由于一系列已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异，包括在本招股说明书中“风险因素”部分和向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的定期报告中提出的内容。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上公开获取。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何随附的招股说明补充文件中可能还包含可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中所描述预期的其他警示性陈述或风险和不确定性讨论。如果本招股说明书中描述的任何风险或不确定性发生，或基础假设被证明是错误的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的内容有实质性差异。 您应当完整地阅读本说明书以及任何相关的补充说明书（如有），并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩，以及其他事件和情况可能与我们的预期有实质性差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，所有这些声明均明确受本节陈述的限制，以反映本说明书日期之后的任何事件或情况。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性声明。 概要说明 本摘要强调本招股说明书中其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，特别是“风险因素”部分中讨论的投资我们的证券的风险以及本说明书中的财务报表及其注释。以下摘要的完整性受本招股说明书中其他部分详细信息的限制。 我们的公司 Agape ATP Corporation，一家内华达州公司（“公司”），根据内华达州法律于2016年6月1日注册成立。我们的邮寄地址和主要行政办公室电话为：马来西亚吉隆坡Taman Desa的Faber Towers Tower 2，第17层1705-1708室，邮编58100，电话：+(60) 192230099。 Agape ATP Corporation通过其子公司运营，即Agape ATP Corporation（“AATP LB”），一家在马来西亚拉布安注册成立的公司，以及Agape Superior Living Sdn. Bhd.（“ASL”