Agape ATP Corp美国上市招股说明书（2025年4月22日版）

展望 AGAPEATPCORPORATION 最高46,000,000股普通股 本说明书涉及本说明书所列出售股东不时提出的拟议出售和转售或其他处置，总计不超过4600万股Agape ATP公司普通股，每股面值0.0001美元。 我们根据2025年2月28日我们与卖出股东之间签订的《认购协议》，正在登记普通股的转售。本招股说明书中涵盖的普通股转售登记并不表示卖出股东将提供或出售全部或部分普通股。卖出股东可能不时直接或间接通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人，以及通过一个或多个公开或私人交易，出售全部或部分普通股，这些交易可能涉及跨市交易或大宗交易。普通股可能在一个或多个交易中以固定价格、在销售时的市场价格、在销售时确定的变动价格或协商价格出售。详见“分布计划For more information. 我们将不会从根据本说明书进行的任何普通股出售中获得任何收益。我们已同意承担与通过本说明书出售的普通股再售注册相关的费用，但出售普通股的承销折扣、佣金或转移税除外，这些费用将由出售股票的股东承担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ATPC”。截至2025年4月17日，根据纳斯达克公布，我们普通股的 投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑第11页开始的“风险因素”部分、我们截至2024年12月31日的年度报告（形式10-K），该报告于2025年3月31日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们于2025年2月10日、2月24日、3月5日、3月25日和4月3日提交给SEC的当前报告（形式8-K），以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件在此全部引用，连同本招股说明书中其他信息以及此处引用的信息。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决过这些证券，也未对该招股说明书的内容或准确性的充分性进行评估。任何相反的表示都是一种犯罪行为。 本计划的日期为2025年4月21日。 关于本招股说明书 本章程摘要是我们根据相关规则和规定提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的登记声明的一部分。据此，本章程中指定的卖方股东可能会不时地提供和销售或以其他方式处置本章程覆盖的普通股。根据SEC的规则和规定，我们所提交的登记声明中包含了本章程摘要中没有包含的额外信息。 这份招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件包含了关于我们、被提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他重要信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书封面所示日期之后的任何日期都是准确的，或者我们所纳入的参考信息在参考文件纳入日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书在较晚的日期交付或普通股被出售或以其他方式处置。在做出投资决定时，您阅读并考虑本招股说明书中所包含的所有信息，包括其中纳入的参考文件，是很重要的。您还应阅读并考虑本招股说明书“何处获取更多信息”和“某些信息的纳入参考”部分中提到的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书以及本说明书中包含或被认为包含的参考信息。我们并未授权任何人为您提供任何信息或作出除本说明书中包含或包含的参考信息以外的任何陈述。如果有人为您提供不同或矛盾的信息，您不应信赖。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区提供此类要约或邀请要约购买证券的不合法个人发出要约或邀请要约。 我们进一步指出，我们在任何作为本说明书参考文件所引用的文件附录中的协议中所做出的表述、保证和承诺，纯粹是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，为了分配协议各方的风险，并且不应被视为是对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在当时作出时是准确的。因此，此类表述、保证和承诺不应被认为准确地反映了我们目前的状况。 除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的行业信息，包括我们的总体预期和市场份额，均基于我们自身管理估计和研究，以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。管理估计来源于公开信息，我们对本行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第11页开始的“风险因素”中描述的因素，我们对本公司和行业未来表现的假设和估计必然存在不确定性。这些及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计有实质性差异。 对于美国以外的投资者：我们未在任何需要采取行动的司法管辖区，除了美国，进行任何允许提供、持有或分发本招股说明书的行动。任何获得本招股说明书的人士，必须了解并遵守关于在本说明书所述证券的提供以及本招股说明书在美国以外分发的任何限制性规定。 市场数据以及本说明书中所使用的某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他我们认为可靠的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们所获得的信息被认为来自可靠的来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们负责本说明书中所包含的所有披露内容，并且我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们没有意识到任何关于本说明书中所呈现第三方信息的错误陈述，但他们的估算，尤其是与预测相关的估算，涉及到许多假设，存在风险和不确定性，并且会根据各种因素而变化。本说明书中包括的一些市场和其它数据，以及与AgapeATP公司有关的竞争对手数据，也是基于我们的良好信誉估算。 除非上下文有其他要求，本计划书中对以下内容的所有提及： “Agape”指AgapeATP公司。 “ASL”指的是Agape Superior Living Sdn Bhd，一家马来西亚公司，同时也是AgapeATP的99.99%控股子公司。 ● “中国”、“中国人”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但仅在本招股说明书的范围内，不包括香港、澳门和台湾。 ●\"美元\"、\"USD\"、\"US$\" 或 \"$\" 均指美元。 ●“ExchangeAct”指的是1934年证券交易法，及其修正案。 “RM”和“林吉特”是指马来西亚的法定货币；“SEC”或“委员会”是指美国证券交易委员会；“SecuritiesAct”是指1933年证券法及其修正案；“我们”、“我们”、“公司”、“Agape”、“Agape ATP”和“我们的”均指Agape ATP公司，该内华达州控股公司及其子公司以及其合并的关联实体；以及所有关于“RMB”或“人民币”的提及均指中华人民共和国的法定货币。 市场及行业数据 本说明书中包含我们从行业出版物、第三方研究和调查、相关行业和公众公司在其各自行业的申报以及相关行业和公司内部调查中获得的数据。这些来源包括政府和行业来源，通常声明其中包含的信息是从被认为是可靠来源获得的信息。尽管我们相信，截至本说明书日期，行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能是不准确的。行业和市场数据可能因数据来源获取数据的手段而错误，并且由于原始数据的可获得性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是完全确定地得到验证。我们不知道在准备本说明书中引用或依赖的预测时所使用的关于一般经济状况或增长的假设。由于各种因素，包括在“”中描述的因素，对未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。风险因素“这些以及其他因素可能导致未来的业绩与我们的假设和估计存在实质性差异。参见‘”警告性声明关于前瞻性陈述.” 商标 我们拥有在此招股说明书中出现的商标、商号和服务标志的专有权利，这些对我们的业务至关重要。本招股说明书还可能包含属于其他公司且为各自所有者所有之商号、商标和服务标志。仅为了方便起见，商标、商号和服务标志可能在本招股说明书中出现而不带™和®标志，但此类提及或者其未出现不应被解释为各自所有者不会在适用法律允许的范围内充分主张其权利或相关许可人的权利。 注意：关于前瞻性陈述的警示 本说明书包含并/或通过引用不构成历史事实的声明，这些声明根据1933年证券法修正案第27A节（“证券法”）和1934年证券交易法修正案第21E节（“交易法”）的定义被视为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他表述，包括任何潜在假设的声明都是前瞻性陈述。单词“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”以及这些词的类似表达或这些词的否定可能表明前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本说明书中的前瞻性陈述可能包括例如： 我们的未来运营策略、前景、计划、期望或管理目标； 我们的知识产权保护能力； ●我们的预期运营、财务状况、筹集资本以支持我们运营的能力、收入、成本或费用；以及 这些前瞻性陈述基于在撰写本概要或在此提及的相关文件时我们所掌握的信息，以及目前的期望、预测和假设，并涉及到众多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，并且我们不承担根据新的信息、未来事件或其他情况更新前瞻性陈述的义务，除非根据适用证券法的规定需这么做。 这些前瞻性陈述所描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。由于一系列已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的不同，包括本招股说明书中“风险因素”部分和我们在证券交易委员会（“SEC”）的定期报告中阐述的内容。我们的SEC文件可在www.sec.gov的SEC网站上公开获取。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，任何随附的招股说明书补充文件中也可能包含可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中描述的期望的风险和不确定性方面的额外警示性陈述或讨论。如果本招股说明书中描述的风险或不确定性之一发生，或者基本假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的内容有重大差异。 您应当完整地阅读本说明书及任何相关的说明书补充文件（如有），并理解我们的实际未来成果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期有实质性差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的声明明确限定，以反映本说明书日期之后的事件或情况。我们通过这些谨慎性陈述限定我们所有的前瞻性陈述。 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书中其他部分所包含的信息，但不包括您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，特别是“风险因素”部分中讨论的投资风险以及随附的财务报表和注释。本摘要的完整性受到本招股说明书中其他部分详细信息的完全约束。 我们公司 Agape ATP Corporation，一家内华达州公司（“该公司”），于2016年6月1日根据内华达州法律成立。我们的邮寄地址和主要执行办公室电话号码为：马来西亚吉隆坡丹沙区幸福村法柏大厦2栋17楼1705-1708室，邮编58100，电话：+(60) 192230099。 Agape ATP公司通过其子公司运营，即Agape ATP公司（“AATP LB”），一家在马来西亚拉布安注册成立的公司，以及Agape SuperiorLiving Sdn. Bhd.（“ASL”），一家在马来西亚注册成立的公司。 AATP LB，在马来西亚拉布安注册成立，是一家拥有香港注册公司Agape ATP国际控股有限公司（“AATP HK”）100%股权的投资控股公司。 2020年5月8日，公司与公司首席执行官兼董事吴国忠先生签署了股权交换协议，以收购9,590,596股无面值普通股，相当于约99.99%的Agape Superior Living Sdn. Bhd.股权利益，该公司是一家在马来西亚注册的网络营销实体。 ASL是一家成立于2003年8月8日的马来西亚法律下注册的有限责任公司。 2