VolitionRx Ltd美国招股说明书（2025年3月26日版）

VOLITIONRX有限公司 4,102,723 股普通股认股权证，可认购最多1,739,087股普通股；认股权证行权后，可发行最多1,739,087股普通股。 根据本增发说明书补充文件及随附的基本增发说明书，我们提供以下内容：（一）向我们的某些董事和高级管理人员以及某些股东（统称为“内部投资者”）发行2,363,636股本公司股票（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”），发行价格为每股0.55美元（以下简称“内部股”）；（二）向公司的某些现有股东和新投资者（统称为“投资者”）发行1,739,087股普通股（以下简称“权证投资者股”），连同1,739,087份购买本公司普通股的权证（以下简称“权证”），权证购买价格为每股0.55美元，权证与投资者股一并发行。这些股票和权证已分别发行。每份权证的行权价格为每股0.66美元。每份权证可在2025年3月26日（以下简称“起始行权日”）或之后，直至2030年3月26日（以下简称“终止日”）行使。本补充文件还涉及行使权证所发行的普通股（以下简称“股票”）。我们在此增发中发行的股票、权证以及可能发行的权证股票（如果有的话），统称为“证券”。 我们的普通股在美国纳斯达克（AMERICAN EXCHANGE，简称“纳斯达克美国”）上市，股票代码为“VNRX”。截至上次报告的交易日，我们普通股在美国纳斯达克交易价格为每股0.55美元。认股权证没有建立起公开交易市场，我们也不预期会有认股权证市场的发展。我们不打算申请在证券交易所上市认股权证。在没有活跃的交易市场的情况下，认股权证的流动性将会受到限制。 （1）本表所列的在我们收到且在扣除费用之前的收益额，并未体现对认股权证的任何行使。 投资我们的证券涉及极高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑所有适用于招股说明书补充、随附的基础招股说明书以及在本招股说明书中引用的文件中的信息。请参阅“风险因素在本次招股说明书补充的S-6页以及随附的基本招股说明书页，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中引用的文件中，阅读关于在购买我们的证券前应考虑的因素。 既没有美国证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对本招股说明补充文件或与之相关的招股说明书，也未确定本招股说明补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。对此相反的任何陈述均为刑事犯罪。 公司预计将于2025年3月26日或左右交付证券，条件是符合常规交割条件。 该可行性补充说明的日期为2025年3月24日。 目录 关于本招股说明书补充 本文件是提交给证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）的注册声明的一部分，包括“美国证监会货架登记程序”的注册过程，分为两部分。第一部分是招股说明书补充，包括本文件中引用的文件，其中描述了此次发行的特定条款。第二部分是附带的基准招股说明书，其中引用的文件提供了更一般的信息。一般来说，当我们仅提及招股说明书时，是指本文件的两部分内容合并。 在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书（均在此处及其中提及），以及标题为“”下的附加信息。哪里有福福信息.”这些文件包含了一些信息，您在决定是否投资我们共同事业时应仔细考虑。 这份补充说明可能增加、更新或更改随附基础说明书中的信息。若本补充说明书中的信息与随附基础说明书中的信息存在冲突，应以本补充说明书中的信息为准；前提是，如果一个文件中的任何陈述与另一个文件中的陈述不一致，后者文件的日期较晚，则后者文件的陈述或取代早期陈述。任何经此修改的陈述，仅被视为本补充说明的一部分；而任何被取代的陈述，将不被视为本补充说明的一部分。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息、此处或彼处引用的附属基础招股文件，或我们可能提供的与招股相关的任何自由写作的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何不同信息。任何经销商、销售人员或其他获授权提供信息或代表本招股说明书补充文件和附属招股说明书所不含内容的人均属违规。我们对任何其他提供给您信息的可靠性不承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书补充文件、附属基础招股说明书以及在此处或彼处引用的文件中的信息仅准确至信息提供之日。自那时以来，我们的业务、状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件附件合并的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅针对该协议的各方当事人，包括为了在该协议的各方之间分配风险的目的，不应被视为针对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在当时作出时是准确的。据此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 本说明补充文件及所附基础说明，不构成出售或购买除相关证券以外的任何证券的提议，亦非在相关司法管辖区域内向任何在该区域提供或索求均属违法的人士出售或购买证券的邀请或索求。 除非另有说明，本招股说明书中包含或通过引用关于我们运营的产业市场信息，包括市场地位和市场机会，基于我们管理层估计以及行业出版物、第三方进行的调查和研究，这些估计是基于公开可获取的信息、我们对我们产业的了解以及基于此类信息和知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息已从可靠来源获取，但此类信息的准确性和完整性不予以保证，我们也没有独立验证这些第三方来源中包含的任何信息。 目录 这份招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，包括其中引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计可能受到众多已知和未知的不确定性影响。其中一些风险和不确定性在标题为“”的部分中有所描述。风险因素从本补充资料的S-6页开始，在标题为“风险因素从我们2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的第10页开始（我们称之为“年度报告”），以及我们向SEC提交的其他文件。这些以及其他重要因素可能会使我们的未来结果与基于这些假设和估计的预期结果有实质性差异。请完整并理解地阅读本增发说明书包含的信息，以及此处及其中引用的参考基础说明书文件。了解未来结果可能与我们的预期有实质性差异，甚至更差。请参阅标题为“注意事项：关于前瞻性信息的声明.” 这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中所有信息，本补充文件是注册声明的一部分。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考包括其附件在内的注册声明。包含本招股说明书补充文件及注册声明附件的注册声明提供了关于我们及根据本补充文件提供的证券的额外信息。注册声明及附件可在标题下提到的SEC网站上阅读。在哪里可以找到更多信息.” 除非本补充招募说明中另有声明或上下文有其他指示，否则本补充招募说明中提及的“公司”、“VolitionRx”、“Volition”、“我们”、“我们的”均指VolitionRx Limited及其全资子公司，包括新加坡Volition Pte. Limited、Volition SRL、Volition Global Services SRL、Volition Diagnostics UK Limited、Volition America, Inc.及其主要控股公司。商标 Volition Veterinary Diagnostics Development LLC.我们财年结束于每年的12月31日。Nucleosomics商标®PCR和Nu.Q及其相应的标志是VolitionRx及其子公司的商标和/或服务标志。本说明书补充说明中提到的所有其他tr服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。除非另有说明，所有关于“$”的提及均指美国的法定货币。 S-2 目录 章程补充摘要 This prospectus supplement summary discusses the key aspects of the offering and highlights certain information appearing in this prospectus supplement, in the accompanying base prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein. However, as this is a summary, it does not contain all of the information that you should consider before deciding to invest in our stock. You are encouraged to carefully read this entire prospectus supplement, the accompanying base prospectus, any free writing that we have been authorized to use and the documents incorporated by reference herein and in the accompanying base prospectus. You should pay special attention to the information provided under the headings (i) “Risk Factors” in this prospectus supplement, in the accompanying base prospectus, and in our Annual Report, as well as in the other documents we file with the SEC, and (ii) “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” as well as our financial statements and the related notes thereto and documents incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying base prospectus. 概述 意志是一家跨国表观遗传学公司。它拥有使用染色体结构，如核和转录因子作为癌症和其他疾病的生物标志物的专利技术。公司产品组合中的测试可以检测到疾病最早阶段发生的某些 cha 变化，从而实现早期检测，并为监测疾病进展和患者的治疗反应提供更好的方法。 Volition及其子公司提供的测试旨在检测和监测一系列改变生活的大病，包括癌症和与NETosis相关的疾病，如败血症。早期诊断和监测不仅有可能延长患者的生命，还能提高他们的生活质量。 我们的关键关注点是： Nu.Q 兽医性价比高、易于使用的犬及其他伴侣动物血液检测。Nu.Q Vet Cance作为癌症筛查测试在犬类中已商业上市。®检测与NETosis相关的疾病，如败血症。Nu.Q NETs·® Nu.Q 发现——针对核小体分型问题的完整解决方案。®癌症从筛查、诊断和分期，到治疗决策、规划和治疗，再到监测和康复Nu.Q治疗和疾病进展。商标捕获-聚合酶链反应隔离并捕获来自血浆样本的循环肿瘤相关DNA，用于癌症的早期检测。 该公司从比利时那慕尔大学的一张两米长的实验台发展壮大，如今在比利时热蒙卢拥有一个专门建造的17米实验室和10,000平方米的生产设施，在加利福尼亚州有一个创新实验室，并在加利福尼亚州和内华达州设有办公室。我们现拥有一支超过80名专业员工的团队，涵盖多个学科领域；我们团结一致，致力于为患者带来成果。 近期发展 尽管我们尚未发布截至2024年12月31日三个季度和全年度的财务报告，但我们汇报，截至2024年12月31日，我们拥有约32.6亿美元现金及现金等价物。