VolitionRx Ltd美股招股说明书(2025-03-26版)

VOLITIONRX LIMITED 4,102,723 股普通股认股权证，可购买最多1,739,087股普通股；在行使认股权证的情况下，可发行最多1,739,087股普通股。 根据本补充说明书和随附的基本说明书，我们提供以下内容：（i）向某些董事、高级管理人员以及某些现有股东（统称为“内部投资者”）发行我们每股面值为0.001美元的普通股2,363,636股（我们的“普通股”），发行价格为每股0.55美元（“内部股”），（ii）向公司的其他现有股东和新投资者（统称为“权证投资者”）发行1,739,087股普通股（“权证投资者股”及与内部股合称为“股份”），并附带1,739,087份购买权证（“权证”），用以购买最多1,739,087股我们的普通股，权证投资者股和附带的权证的总发行价格为每股0.55美元。股份和权证已分别发行。每份权证的行权价格为每股0.66美元。每份权证可在2025年3月26日（“初始行权日期”）或之后以及直至2030年3月26日（“终止日期”）期间行使。本补充说明书还与行使权证后可发行的普通股（此类股份称为“权证股份”）的发行相关。我们将本次发行中发行的股份、权证和（如有）权证股份统称为“证券”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场（以下简称“NYSE American”）上市，股票代码为“VNRX”。截至2025年3月24日，我们在NYSE American的普通股最后报告销售价格为每股0.55美元。认股权证没有形成公开交易市场，我们也不期望认股权证市场会形成。我们不打算在任何全国性证券交易场所申请认股权证的上市。在没有活跃交易市场的情况下，认股权证的市场流动性将受到限制。 (1)在未扣除费用之前，本表所呈现的所得金额并不反映任何认股权证的行使效果。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、相关的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件所引用的文件中的所有信息。请参阅 “风险因素在本次招股说明书补充页S-6、基础招股说明书第3页以及本招股说明书补充及基础招股说明书中引用的文件中，阅读关于您在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对本补充招股说明书所提供的证券，或与其相关的招股说明书，亦未确定本补充招股说明书或与其相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 公司预计将在2025年3月26日或该日前后交付证券，前提是符合常规的交割条件。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月24日。 目录表 关于本增发说明书 本文件是作为使用“搁置”注册程序提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的登记声明的一部分，包括两大部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中包含在此引用的文件，描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中包含在其中的引用文件，提供更一般的信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们是指本文件的这两部分内容。 在投资之前，您应仔细阅读此说明书补充文件、随附的基本说明书、此处及彼处引用的所有信息，以及标题下描述的附加信息“您可以在以下位置找到更多信息：Where You Can Find More Information。”这些文件包含您在决定是否投资本公司普通股时应当仔细考虑的信息。 这份招股说明补充可能增加、更新或更改随附的基本招股说明中的信息。在随附招股说明补充中的信息与基本招股说明中的信息存在冲突的情况下，应依赖本招股说明补充中的信息。但前提是，如果其中任何声明或通过引用包含在这些文件中的声明与另一个较晚日期的文件中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。如此修改的任何声明将视为仅以此修改方式构成本招股说明的一部分，而如此取代的任何声明将视为不构成本招股说明的一部分。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的基准招股说明书、此处或彼处引用的任何文件，或我们可能在此项发行中向您提供的任何免费提供的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均未获得授权提供任何信息或代表任何不在本招股说明书补充文件和随附的基准招股说明书中的内容。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法提供保证。本招股说明书补充文件、随附的基准招股说明书以及在此处或彼处引用的文件中的信息仅以提供该信息时的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步指出，我们根据本文件所引用的任何文件作为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和契约，仅为本协议各方利益所作出，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时的日期是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们目前状况的依据。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成出售或邀请他人在任何司法管辖区购买除与之相关的证券以外的证券的提议，也不构成在任何司法辖区内向在该辖区内作出此类提议或邀请属非法的人作出的出售或购买证券的邀请。 除非另有说明，本招股说明书中关于我们行业和运营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计，以及行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理层估计是基于公开可获得的信息、我们对本行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中的信息是可靠的，但我们不对这些信息的准确性、完整性或适用性作出任何保证。 已从可靠来源获得，此类信息的准确性和完整性不保证，且我们未独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。 目录表 这份招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书，包括此处及其中引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险及不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题为“ ”的部分中进行了描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，并在标题为“”的部分中。风险因素从我们2023年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告的第10页开始（我们称之为“年度报告”），以及其他我们向SEC提交的文件。这些及其他重要因素可能会使得我们的未来结果与基于或由这些假设和估计得出的预期结果有实质性不同。您应完整并理解地阅读本增发说明书所包含的信息或参考的信息，以及附带的基准说明书和在此处及其中引用的文件，明白未来结果可能与我们的预期有实质性不同，甚至更糟。请参阅标题为“”下的信息。关于前瞻性信息的谨慎声明.” 这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中所包含的所有信息，而本补充文件是注册声明的一部分。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考包括其附表在内的注册声明。包含本招股说明书补充文件及注册声明附表的注册声明提供了关于我们和根据本补充文件提供的证券的额外信息。包括附表在内的注册声明可以在标题下提及的SEC网站上阅读。您可以在以下位置找到更多信息：Where You Can Find More Information.” 除非我们另有声明或上下文另有指示，否则本招股说明补充文件中对“公司”、“VolitionRx”、“Volition”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指VolitionRx Limited及其全资子公司，包括新加坡Volition Pte. Limited、比利时Volition SRL、Volition Global Services SRL、Volition Diagnostics UK Limited、Volition America, Inc.以及其控股子公司Volition Veterinary Diagnostics Development LLC。我们的财年结束于每年12月31日。核苷组学商标（Trademark）捕获-聚合酶链反应（Capture-PCR）商标并且Nu.Q®他们的相应标志是VolitionRx及其子公司的商标和/或服务标志。本招股说明书补充文件中提 到的所有其他商标、服务标志和商名称均为各自所有者的财产。此外，除非另有说明，所有对“$”的提及均指美国的法定货币。 目录表 招股说明书摘要 本招股说明书补充摘要讨论了本次发行的关键方面，并突出了此招股说明书补充中、随附的基 准招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件中出现的某些信息。然而，鉴于这是一个摘要，它并不包含您在决定投资我们普通股之前应考虑的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书补充、随附的基准招股说明书、我们获授权使用的任何免费写作招股说明书，以及我们在此处和随附的基准招股说明书中引用的文件。您应特别注意以下标题下提供的信息：(i) 此招股说明书补充中的“风险因素”、随附的基准招股说明书、我们的年度报告，以及其他我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“管理讨论与分析财务”部分；(ii) “经营状况与结果”，以及我们的财务报表及与之相关的注释，以及在此补充招股说明书中并附带的初步招股说明书所纳入的其它文件。 概述 Volition是一家跨国表观遗传学公司。它拥有使用染色质结构，如核小体和转录因子作为癌症和其他疾病生物标志物的专利技术。该公司产品组合中的测试可以检测到疾病最早阶段发生的某些特征性变化，从而实现早期检测，并为监测疾病进展和患者对治疗的反应提供更好的方法。 Volition及其子公司提供的检测旨在检测和监测一系列改变生命的疾病，包括某些癌症和与NETosis相关的疾病，如败血症。早期诊断和监测不仅有可能延长患者的寿命，还有可能提高他们的生活质量。 我们的重点关注支柱是： ·Nu.Q®兽医– 经济高效、易于使用的犬及其他伴侣动物血液检测。Nu.Q®兽医癌症检测作为癌症筛查测试在狗中已商业化可用。·Nu.Q®网络扩展技术（Network ExpansionTechnology）检测与NETosis相关的疾病，如败血症。 ·Nu.Q®发现– 一种完整的核小体表征解决方案。Nu.Q®癌症从筛选、诊断和分期到治疗决策、计划和实施，再到监测治疗效果及疾病进展。捕获-聚合酶链反应商标（Trademark）从血浆样本中分离和捕获循环肿瘤衍生DNA，用于早期癌症检测。 该公司从比利时那慕尔大学的一个两米长的实验室台面发展成为一个位于比利时热姆布卢的、专门建造的17,000平方英尺的实验室和10,000平方英尺的生产设施，以及位于加利福尼亚的一个创新实验室和伦敦、内华达的办事处。我们现在拥有一支超过80名专职员工团队，涵盖广泛的学科领域；我们团结一致，致力于改善患者的治疗效果。 近期发展 截至2024年12月31日止三个月的初步财务结果 尽管我们尚未公布截至2024年12月31日的三个月及全年完整财务结果，但我们预计将报告在2024年12月31日拥有大约326.4429亿美元的现金及现金等价物。 目录表 以上信息基于截至2024年12月31日的三个月和财年的初步未审计信息和估计，并不全面反映我们这一时期的财务成果，且在完成我们的财务结算程序、最终调整、完成财务报表审查以及在此期间可能出现的其他发展的情况下，可能发生变化。此初步估计可能发生变化，且这种变化可能是重大的。我们对截至2024年12月31日现金及现金等价物的预期基于管理层估计，并由管理层负责。我们的独立注册公众会计师事务所尚未对上述内容进行审计或审查，也未就上述内容表达意见或任何其他形式的保证。 这些初步估计。 已注册的直接发行 2024年12月9日，我们根据2024年12月5日签订的特定证券购买协议，完成了注册直接发行，该协议载明与签名页上的数名购买者。该协议规定发行和销售（i）向我们的某些董事和高级管理人员发行445,648股普通股，每股发行价格为0.5722美元，以及（ii）2,857,389股我们的普通股，以及购买最多2,857,389股普通股的普通股购买权证（“形式