Zentek Ltd美国招股说明书（2025年3月3日版）

高达3000万美元普通股 ZENTEK LTD. 我们已与罗德曼·伦绍公司 LLC 或销售人员签订了关于我们的面值股票的场内出售协议，或销售协议，该协议涉及此次增发说明及其基础招股说明。根据销售协议的条款，我们可以通过该销售人员（作为销售代表或主协议方），不时以最高达到 3,000 万美元的总体发行价格提出并出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZTEK”。截至2025年2月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.93美元。 在交付配售通知并遵守销售协议的条款和条件的情况下，销售代理可以通过被视为“市场配售”的方式出售我们的普通股，该方式根据1933年美国证券法修正案第415(a)(4)规则定义。销售代理将尽其商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则。不存在任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 我们将支付销售代理总佣金，作为销售普通股的代理商，其佣金等于通过销售代理销售的每股全部股份的毛销售额的最多3.0%。有关我们应报销销售代理的某些费用的信息，请参阅“分配计划”。 关于我们代为出售的普通股，销售代理人将被视为证券法意义上的“包销商”，而销售代理人的报酬将被视为包销佣金或折扣。我们亦同意对销售代理人因某些责任提供赔偿和出资，包括证券法及修正后的1934年美国证券交易法下的责任或证券交易所法。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“外国私人发行人”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以适用于本增发说明书补充文件、相关的基本增发说明书，以及在此处和彼处引用的文件，并且在未来提交的文件中，我们可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。更多信息请参阅“增发说明书摘要-作为新兴增长公司的含义”和“增发说明书摘要-作为外国私人发行人的含义”。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件从第S-11页开始的“风险因素”部分，以及随附的初步招股说明书和纳入本招股说明书补充文件及随附的初步招股说明书的参考文件中类似标题下的内容。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或相关的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 罗德曼·伦肖有限责任公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月3日。 S-2 目录 招生简章补充 《增刊摘要》S-6 祭品S-9 风险因素S-11 关于前瞻性陈述的特别说明S-13 市场、行业及其他数据S-15 财务信息展示S-15 货币及汇率信息S-15 收益使用S-17 派息政策S-17 资本化与负债S-18 稀释S-19 股本描述S-20 配送计划S-22 材料美国及加拿大所得税考虑S-24 法律事项S-29 专家S-29 某些民事责任的实施效力S-29 您可在哪里获取更多信息S-30 信息引用S-30 招生简章 页面关于本招股说明书6 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是作为一份“存档”注册声明的一部分，根据F-3表格（文件编号333-278886）提交给美国证券交易委员会，或简称SEC，并已在2024年5月3日由SEC宣布生效。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书与我们的普通股“市场发行”有关。在购买本说明书中提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的相关文件。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中“获取更多信息”和“纳入参考信息”部分所指的文件中的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应仔细考虑。 This document is divided into two parts. The first part is this prospectus supplement which describes the specific provisions of this offering for our common shares, and also supplements and updates the information contained within the accompanying base prospectusand the documents incorporated by reference. The second part, i.e., the associated base prospectus, gives more general informationabout some aspects that do not necessarily apply. Generally speaking, referring to \"this prospectus\" means this document as a whole. The information or documents incorporated by this prospectus supplement supplementation also supplements, updates or changesthe information stated or incorporated by referenc in the associate base prospectus as well. If the information listed or incorporated byreferring in this prospectus supplement is inconsistent, the prospectus supplement or the information incorporate by reference in this prospectus supplement overrides the information in related base prospectus including the documents incorporated by that prospectus. 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息，或通过引用纳入的信息，以及随附的基础招股说明书。我们并未授权，销售代理也未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，或做出本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书中未包含的任何陈述。我们和销售代理不对任何其他人提供的信息的真实性负责，也无法保证其可靠性。我们不在任何未经授权或作出该要约或邀请的人员不具备资质进行或对任何不合法作出要约或邀请的个人提出出售或购买我们的普通股的要约或邀请。 您应假定本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中的信息仅截至各自文件封面上的日期为准，以及我们所引用的信息仅截至被引用文件上的日期为准，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书交付的时间，或任何普通股销售的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这份发行说明书补充文件及随附的基线发行说明书包含了对本说明中描述的一些文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部资格化。与本说明中提到的某些文件相关的文件副本已提交、将提交或通过引用作为本发行说明书补充文件所属的登记声明附件，您可以在以下“更多信息获取方式”部分了解如何获取这些文件副本。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们目前状况的依据。 此招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的参引文件，包含有关商标、商号和服务标记的引用。仅为了方便，在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及参引文件中引用的商标、商号和服务标记可能会出现。® 商标 TM 注册商标 没有使用“或”符号，但此类引用并不旨在表明，在任何方式下，适用许可方不会根据适用法律，就此类商标、商号和服务标志行使权利。我们使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，并不意在暗示与我们存在关系，或表示我们获得其他实体的认可或赞助。 除非上下文另有说明，在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“Zentek”、“我们公司”以及类似的称谓均指Zentek Ltd.及其适当的合并子公司。 S-5 《增刊摘要》 本摘要突出了在本增配说明书或其他地方包含或参照的信息，但不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本摘要的完整内容由本增配说明书和其他地方包含或参照的更详细信息以及附带的基线说明书中的详细信息所补充。在决定购买本发行的任何普通股之前，您应阅读本摘要以及其他包含或参照在本增配说明书和附带的基线说明书中的详细信息。在考虑其他事项时，您应仔细考虑“风险因素”和“关于前瞻性声明的特别说明”中讨论的事项，每个事项均包含在本增配说明书和其他地方或参照的详细信息中，以及包含在本增配说明书和附带的基线说明书中的我们的合并财务报表和相关注释。 概览 我们是一家知识产权开发与商业化公司，主要专注于ZenGUARD™的商业化，以及某些快速检测技术和基于纳米材料的其他技术的开发。我们的商标 我们在以下情况下成立：《商业公司法》2008年7月以（安大略省）编号公司的身份成立，经历多次更名，最近一次是在2021年10月28日，我们将公司名称从“ZEN石墨烯解决方案有限公司”更改为“Zentek有限公司”。(Original text: \"ZenGUARD production facility is located in Guelph, Ontario, Canada.\")Translated text: \"禅堡生产工厂位于加拿大安大略省的基尔。\ 我们最初是一家专注于加拿大安大略省北部矿产储量的初级矿产勘探公司。2018年5月，我们开始将资源投入到石墨烯及其相关应用的研究与开发，并于2020年2月在加拿大安大略省圭尔夫市设立了一个研究设施，以支持我们与大学和工业合作伙伴的持续研究，并扩大石墨烯产品的生产规模。 随后，COVID-19疫情使合作者的实验室研究停顿，我们将精力转向专注于研发抗新冠病毒的石墨烯解决方案。 2020年9月，我们宣布了氧化石墨烯（“GO”）/银化合物的研发和成功测试，该化合物在涂覆到N95口罩材料后显示出对COVID-19病毒的有效性。2020年12月，我们宣布了GO/银化合物的成功测试，该化合物显示出对革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌以及真菌/酵母的有效性。我们针对我们的抗菌涂层提交了两项临时专利申请，并在2021年4月宣布了该涂层的品牌名称为ZenGUARD™。 2021年11月，我们宣布已获得加拿大卫生部的医疗设备生产及分销许可证，包括带有或不带有ZenGUARD™涂层的任何一类医疗设备。 ™2022年12月，我们关于适用于个人防护设备和空调系统的ZenGUARD技术的专利申请得到批准，有效期满日期为2041年9月。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZTEK”，在加拿大多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“ZEN”。 我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省古尔弗市企业法院24号，邮政编码N1G 5G5，电话号码为（844）730-9822。 我们目前拥有两家全资子公司：（一）阿尔巴尼石墨公司，或称AGC，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立；（二）特里埃拉生物科学有限公司，或称特里埃拉，根据安大略省法律注册成立。 我们还有两家全资子公