Zentek Ltd美国招股说明书（2025-03-03版）

ZENTEK LTD. 我们已与Rodman & Renshaw LLC或销售代理签订了《市场销售协议》或《销售协议》，该协议涉及本招股说明书补充文件及附带的基 准招股说明书中提供的无面值普通股。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理，作为销售代理或主体，不时地以最高总发行价达 US$30,000,000 的金额出售和发行我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZTEK”。截至2025年2月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.93美元。 在我们的交付职位通知并符合销售协议的条款和条件的情况下，销售代理可以通过根据美国1933年证券法（经修订）第415(a)(4)规则定义的“市场报价”方式出售我们的普通股。销售代理将使用其符合其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则的商业上合理的努力。不存在任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 我们将向销售代理支付总佣金，该佣金为其作为代理人在销售普通股时提供服务而等于至多3.0%的毛销售额每股，这些股份是通过销售代理人作为销售协议下的代理人出售的。有关我们需偿还销售代理人的某些费用的信息，请参阅“分配计划”。 关于代为出售普通股事宜，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，且销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。此外，我们已同意对销售代理承担某些负债的赔偿和出资责任，包括根据《证券法》和经修订的1934年美国证券交易法，或《交易法》下的负债。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“外国私人发行人”，因此，我们已选择遵守某些降低的公众公司报告要求，适用于本补充招股说明书、相关的基础招股说明书以及此处和彼处引用的文件，并且可能在未来的文件中选择遵守降低的公众公司报告要求。有关更多信息，请参阅“补充招股说明书摘要——作为新兴增长公司的含义”和“补充招股说明书摘要——作为外国私人发行人的含义”。 在投资我们的普通股时涉及到高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的风险与不确定性，该标题始于第S-11页，以及在随附的基础招股说明书中类似标题下以及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中所引用的文件中的类似标题下所述内容。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书补充或附带的原始说明书是否真实或完整。对此相反的任何声明均构成刑事犯罪。 此增发说明书之日期为2025年3月3日 招股说明书补充 招股说明书 关于本增发说明书 本增发说明书及随附的基线说明书是F-3表格（文件号333-278886）上“货架”登记声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会，或称SEC，提交了该声明，并且SEC已于2024年5月3日宣布该声明生效。本增发说明书及随附的基线说明书与我们的普通股“市场价格”发行有关。在购买本增发说明书提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本增发说明书、随附的基线说明书，以及纳入本增发说明书和随附的基线说明书的相关文件。您还应阅读并考虑本增发说明书“获取更多信息”和“纳入参照信息”部分中提到的文件中的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时必须仔细考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附的基本招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的参考文件中的信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是本文件的两部分。本招股说明书补充文件中包含或纳入的信息也补充、更新和改变了随附的基本招股说明书以及其中纳入的参考文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或纳入的信息与随附的基本招股说明书或其中纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或其中纳入的参考信息将适用，并将取代随附的基本招股说明书和其中纳入的参考文件中的信息。 您应仅依赖本补充招股说明书以及随附的基本招股说明书中包含或通过引用包含的信息。我们并未授权任何人提供与这些信息不同或额外的信息，或做出本补充招股说明书以及随附的基本招股说明书中未包含或通过引用包含的任何声明。我们和销售代理不对任何其他人可能提供的信息的真实性承担责任，也无法保证其可靠性。我们不在任何未经授权进行要约或招揽购买我们普通股的司法管辖区做出销售要约或招揽购买，也不向任何未经授权进行要约或招揽的人或任何不允许进行要约或招揽的人做出要约或招揽。 您应假定本增发说明书及其附属基础说明书中的信息仅以各自文档封面上的日期为准确，并且我们通过参考所包含的信息也仅以参考文档的日期为准确，无论本增发说明书或附属基础说明书交付的时间，或任何普通股销售的时点。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 这份招股说明书补充文件及所附基础招股说明书包含了对本文档中某些文件所含某些条款的概述，但详细内容请参考实际文件。 信息。所有摘要都由实际文件全文证明其资格。本报告中提及的一些文件副本已提交、将提交或作为本增发说明书中注册声明的一部分予以引用。您可以通过以下“获取更多信息”部分中所述方式获得这些文件的副本。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参照文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 S-4 本补充说明书、附带的基本说明书以及与本补充说明书和附带的基本说明书所合并引用的文件，包含有关商标、商号和服务商标的引用。仅为方便起见，本补充说明书、附带的基本说明书以及与本补充说明书和附带的基本说明书所合并引用的文件中提及的商标、商号和服务商标可能未经标明。®或者商标符号，但此类引用并不旨在表明，在任何方式下，适用许可方将不会根据适用法律，最大限度地行使其对相关商标、商号和服务标志的权利。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与我们之间存在关系，或任何其他实体对我们进行认可或赞助。 除非上下文另有说明，本招股说明书中使用的“我们”、“我们的”、“Zentek”、“我们公司”以及类似的称谓均指Zentek Ltd.，以及在适当的情况下，其合并子公司。 S-5 招股说明书摘要 本摘要突出了在此招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的其他地方或引用的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本摘要的完整性由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的其他地方或引用的更详细信息所限定。在决定购买本次发行中的任何普通股之前，您应阅读本摘要以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的其他地方或引用的更详细信息。您应仔细考虑“风险因素”和“关于前瞻性声明的特别说明”中讨论的事项，这些事项均包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的我们的合并财务报表和相关注释。 概述 我们是一家专注于知识产权开发和商业化的公司，主要致力于ZenGUARD™的商业化，以及某些快速检测技术和基于纳米材料的其他技术的开发。我们的ZenGUARD商标生产设施位于加拿大安大略省圭尔夫。 我们在以下注册成立：《商业公司法》(安大略省) 作为一家编号公司成立于2008年7月，经历过几次名称变更，最近的一次是在2021年10月28日，我们将公司名称从“ZEN Graphene Solutions Ltd.”更改为“Zentek Ltd.”。 我们最初作为一家专注于加拿大安大略省北部矿产储量的初级矿产资源勘探公司开始运营。2018年5月，我们开始将资源投入到石墨烯及相关应用的研究与开发中，并于2020年2月在加拿大安大略省圭尔夫市开设了一个研究设施，以支持我们与大学和工业合作伙伴的持续研究，并扩大石墨烯产品的生产规模。 随后，COVID-19大流行导致我们合作者的实验室研究工作暂停，我们转而集中资源开发基于石墨烯的解决方案，以应对COVID-19疫情。 2020年9月，我们宣布开发并成功测试了一种氧化石墨烯（“GO”）/银化合物，该化合物在涂层应用于N95口罩材料后显示出对COVID-19病毒的有效性。2020年12月，我们宣布GO/银化合物的成功测试，该化合物显示出对革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌以及真菌/酵母的有效性。我们就我们的抗菌涂层提交了两项临时专利申请，并在2021年4月宣布了此类涂层的品牌名称ZenGUARD™。 2021年11月，我们宣布，加拿大卫生部门已颁发给我们一份医疗器械生产许可证，用于生产及分销任何一类医疗器械，包括带有或不带有ZenGUARD™涂层的此类设备。 2022年12月，我们针对ZenGUARD的专利申请™技术用于个人防护装备、供暖、通风和空调（HVAC）过滤器，获得了有效期至2041年9月的授权。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为\"ZTEK\"，在加拿大tsx创业板上市，股票代码为\"ZEN\"。 我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省圭尔夫市24企业法院，邮编为N1G 5G5，我们的电话号码是（844）730-9822。 目前，我们拥有两家全资子公司：（i）阿尔巴尼石墨公司，或简称AGC，是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的；（ii）特雷拉生物科学有限公司，或简称Triera，是根据安大略省的法律成立的。 我们还有两家全资子公司，分别是：(i) 1000114904 Ontario Inc.，在安大略省法律下注册成立，以及Zentek USA Inc.，在特拉华州法律下注册成立。 S-6 AGC拥有阿伯尼石墨矿项目，这是一个位于安大略省北部的康斯塔恩斯湖原住民第一国家和赫尔斯特社区西部、由岩浆囊中流体成因石墨形成的矿床，共有521块矿区（461个单细胞区块和60个边界细胞区块）组成。 Triera 拥有与我方与麦克马斯特大学合作的所有基于aptamer技术的独家、全球许可权。 关于我们和我们的业务的其他信息，已在我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的最新年度报告40-F的附件中详细说明，并作为附件包含在我们的最新年度报告40-F中，以及作为附件包含在我们提交给SEC的最新外国私人发行人报告6-K中，并且每种情况都通过参考纳入本招股说明书补充文件。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“纳入参考的信息”。 我们的美国送达代理人公司是Cogency Global Inc.，位于美国纽约市东42街122号。nd街，第18层，纽约，纽约 10168. 我们的网站地址是https://www.zentek.com。我们不将我们的网站上的信息或通过我们的网站可访问的信息纳入本招股说明书补充文件或相关基本招股说明书，您不应将任何在或可通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书补充文件或相关基本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为本招股说明书补充文件中的非活动文本参考包括在内。 近期事件 2024年10月18日，我们将位于安大略省圭尔夫市的24 Corporate Court列为出售，该地址目前是我们的注册总部和主要行政办公室。董事会在2024年6月批准了出售此物业的申请。预计该建筑和土地将在接下来的12个月内出售。 新兴成长型公司的启示 我们根据2012年《创业企业加速法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）修改后的《证券法》定义，是一家“新兴成长公司”。因此，只要我们继续作为一家新兴成长公司，我们就有权、已经采取并且打算继续利用某些豁免权，这些豁免权适用于其他不是新兴成长公司的上市公司所必须遵守的各种报告要