New Horizon Aircraft Ltd - 美股招股说明书（2025年3月26日版）

高达6,250,000普通股 我们已与JonesTrading Institutional Services LLC（以下简称“销售代理商”或“Jones”）签订了一份“按需融资™销售协议”（以下简称“销售协议”），涉及本说明书及随附的基本说明书提供的A级普通股（面值不定的“普通股”）。根据销售协议的条款以及本说明书及随附的基本说明书，我们可在必要时通过或向销售代理商提供或出售普通股（以下简称“股份”），总发行额最高可达625万美元。 如果有的话，股票的出售可以通过被认为是“市场供应”的交易方式，按照1933年证券法（修正）第415条（“证券法”）定义的方式进行。对于销售代理作为销售代理出售股票所应支付的补偿金，应不超过该股票总销售额的3.0%。 关于代我们出售股份，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。 销售代表没有必须卖出特定数量或金额的股份的义务，但根据销售协议的条款和条件，在接到相关指令后，销售代表将尽其合理的商业努力，按我方指令卖出所有指定的股份。没有为资金设定收取至任何监管账户、信托或其他类似安排的安排。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“HOVR”为标识上市。2025年3月25日，我们普通股在上交所的最新报告销售额为每股0.58美元。 截至2025年3月25日，非关联方持有的我们未偿还普通股的市值约为1880万美元，这是基于我们计算的312,309,144股未偿还普通股，其中23,322,037股由非关联方持有，以及截至2025年1月24日的每股0.81美元的价格，该日期在本招股说明书的日期前60天内。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何12个月期间，只要非关联方持有的我们未偿还普通股的市值总额低于7500万美元，我们不会根据本招股说明书出售证券，且其价值超过非关联方持有的我们未偿还普通股市值总额的三分之一。在截至本招股说明书日期的12个月日历月内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6提供或出售任何证券。 所有金额均为美元（“USD”），除非特别注明。 我们是一家新兴成长型公司，同时也是根据联邦证券法规定的一家小型报告公司，因此我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。参见“招股说明概要 —成为一家新兴增长企业及小型报备公司的意义在本次招股说明书的S-1页上。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本说明书第S-5页以及本说明书及随附说明书所引用的文件中类似标题下所列的风险和不确定性。 证券交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查这份说明书或随附的基本说明书的内容充足性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月25日。 关于本招股说明书 这份招股说明书及附带的基准招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。通过使用存档注册声明，我们可以在任何时候根据本招股说明书以当时市场条件确定的价格和条款，提供总发行价为高达625万美元的普通股。 我们向您提供有关我们普通股本次发行的信息，包含两份绑定在一起的单独文件：（1）本说明书，其中描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基础说明书，其中提供了一般信息，部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。如果本说明书中的信息与随附的基础说明书中的信息不一致，您应依赖本说明书。在一方面，本说明书中的信息与另一方面通过参考合并进本说明书中的任何文件的信息存在冲突时，您应依赖本说明书中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一个文件中的陈述（例如，本说明书通过参考合并的文件）不一致，则晚日期文件中的陈述修改或取代了早日期文件中的陈述。您应该在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、附随的招股说明书以及通过引用包含在内的信息和文件，以及我们授权用于与此项发行相关联的任何自由撰写型招股说明书。请参阅“参考纳入某些文件"和"在哪里可以找到更多信息在这份招股说明书中以及随附的基本招股说明书中. 我们和销售代理均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们对其他人可能向您提供的信息不负任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许提供和销售的地方提供出售普通股，并寻求购买普通股的报价。您不应假设本招股说明书、随附的基本招股说明书或我们可能授权用于与本发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息在除这些文件所示日期之外的任何日期是准确的，也不应假设我们在此处引用的信息在除所引用文件日期之外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非明确指出或上下文要求否则，本招股说明书中“新地平线”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语均指New HorizonAircraft Ltd.及其全资子公司。 警惕性声明注意事项 这份招股说明书、附带的基准招股说明书以及在此及其中引用的文件，根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的规定，包含了关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书、附带的基准招股说明书以及在此及其中引用的文件中包含的所有除历史事实陈述之外的说法，包括关于一般经济和市场状况、我们的未来经营结果和财务状况、商业策略以及管理层对未来运营的计划和目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能通过诸如“预期”、“相信”、“能够”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在地”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定形式，或其他类似术语或表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 本招股说明书中前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处及彼处纳入的参考文件仅代表预测。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们对未来事件的当前预期、假设和预测。尽管我们相信这些前瞻性陈述所基于的预期、假设和预测是合理的，但它们仍然可能证明是不准确的，因此基于这些预期、假设和预测的前瞻性陈述也可能是不准确的。前瞻性陈述不是未来表现的保证。这些前瞻性陈述受众多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素影响，其中一些超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括在本招股说明书中纳入的标题为“风险因素”的章节中描述的风险，以及我们从最近提交的10-K年度报告、随后的10-Q季度报告或8-K当前报告中引用的所有其他信息，以及根据《交易法》和我们在美国证券交易委员会的其他文件中提交的后续文件更新的信息。 本计划的其它部分、附带的基本计划以及本计划中引用的文件中包含了可能会损害我们业务和财务表现的其他因素。此外，我们运营在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能对实际结果与任何前瞻性陈述中的内容或暗示的结果产生差异的程度。鉴于这些不确定性，当前或潜在的投资者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述视作对未来事件的预测。我们无法确保前瞻性陈述中所反映的事件和情境将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的成果、活动水平、表现或成就。这些前瞻性陈述仅反映陈述时的观点。除非法律要求，否则在不违反本招股说明书或本招股说明书所涉及的、经参考纳入的我们向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们可能授权在与本次发行相关的使用中的任何自由写作招股说明书的情况下，我们不承担在任何原因下更新公开任何前瞻性陈述的义务，也不承担使这些陈述符合实际结果或我们预期变化的义务。您应阅读本招股说明书及随附的基本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交并经在此处和彼处参考纳入的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书，理解到我们实际的未来成果、活动水平、表现和成就可能与预期的存在重大差异。我们通过这些慎审声明来限定所有我们的前瞻性陈述。 招股说明书摘要 以下摘要突出了关于我们和此项发行及其它包含或参照本招股说明书和附带的基准招股说明书中的选定信息的某些信息。本摘要并不完整，且不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解我们的公司和此项发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书和附带的基准招股说明书中更为详细的信息，包括参照纳入本招股说明书和附带的基准招股说明书的信息，以及我们授权用于与此项发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息，包括本招股说明书第S-5页“风险因素”标题下包含的信息以及附带的基准招股说明书中类似标题下的信息，以及截至2024年5月31日的年度10-K报告，以及反映在随后的SEC文件中并参照纳入本招股说明书和附带的基准招股说明书中的任何修订或更新，以及在此日期之后提交的其它文件，并参照纳入本招股说明书和附带的基准招股说明书。 公司 我们是一家先进航空航天原始设备制造商（“OEM”），正在设计和旨在为区域空中机动性（“RAM”）市场建造下一代混合电动垂直起降（“eVTOL”）飞机。其独特的飞机将提供一种更有效的方式来在区域范围内（即50至500英里）运输人员和货物，有助于连接偏远社区，并将提高我们应对日益增长的与气候相关的自然灾害（如野火、洪水或干旱）的能力。 我们旨在推出一款名为Cavorite X7的7座混合动力飞机，它能够像直升机一样垂直起降。然而，与传统的直升机不同，在其大多数飞行过程中，它将恢复到一个类似于传统飞机的配置。这将使得Cavorite X7能够比传统直升机飞得更快、更远、运营效率更高。预计其速度可达每小时250英里，航程超过500英里，我们相信这款飞机将成为RAM旅行的颠覆性力量。 背景 2024年1月12日，波诺资本三号公司（“波诺”）完成了一系列交易，根据2023年8月15日签订的《业务合并协议》（“业务合并协议”），波诺与罗宾逊飞机制造有限公司（以“天际飞机制造有限公司”名义运营，“天际”）合并（“业务合并”），该协议由波诺、波诺三号合并收购公司（当时是波诺的全资子公司，一家不列颠哥伦比亚公司，“合并子公司”）和天际之间签订，并在2024年1月4日波诺股东特别大会的批准下完成。2024年1月10日，根据《业务合并协议》，波诺继续运营并从开曼群岛注销，于2024年1月11日作为不列颠哥伦比亚公司重新注册（“特殊目的收购公司继续运营”）。根据《业务合并协议》，2024年1月12日，合并子公司和天际根据不列颠哥伦比亚法律合并，波诺将其名称更改为“新天际飞机制造有限公司”。作为业务合并的对价，公司向天际股东发行了总计9,419,084股A类普通股（“交换对价”），包括根据BCA持有作为购买价格调整的282,573股股份，随后根据BCA条款从信托中释放，以及向以下PIPE投资者或其指定人发行的754,013股股份。 与业务合并的完成同步，新视野还完成了一系列私募融资，通过私募发行并出售了20万股普通股给管道投资者（以下简称“管道投资者”），向EF Hutton LLC发行了10万股普通股，以部分清偿Pono首次公开募股应支付的延期承销佣金，并承担了Horizon发行的购买585,230股普通股的期权。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HOVR”。截至2025年3月25日，我们的普通股收盘价为0.58美元。我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“HOVRW”。截至2025年3月13日，我们的公共认股权证收盘价为0.03美元。 The rights of holders of our Common Shares are governed by our articles (the “Articles”) and the 我