New Horizon Aircraft Ltd - 2025年季度报告

指明是否注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的最短期间）已根据S-T规则405（本章节第232.405节）的要求以电子方式提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 指出注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 若为公司新兴成长类企业，请以勾选标记标明，注册人是否选择不使用依据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。☐ 指示是否注册公司为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条定义）。否 ☐ 是 ☐ 截至2025年4月14日，注册人共有31,385,147股A类普通股已发行并流通。 目录 第一部分 — 财务信息项目1。财务报表1项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析。14条款 3。关于市场风险的定量和定性披露23项目4。控制和程序23 NEW HORIZON AIRCRAFT LTD. 截至2025年2月28日和2024年5月31日的浓缩合并资产负债表，以加拿大元000为单位表示，除每股金额外；未经审计 NEW HORIZON AIRCRAFT LTD. 简要合并财务报表附注（未经审计） 注1. 机构与业务性质 组织结构与业务性质 新视野飞机有限公司（“公司”或“视野”），一家位于不列颠哥伦比亚省的公司，总部设在安大略省林德赛，是一家航空航天公司。公司是一家前空白支票公司，于2022年3月11日以Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）的名义在特拉华州注册成立，随后于2022年10月14日在开曼群岛重新注册，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并。 公司的目标是显著提升可持续空中移动的益处。为此，我们设计并开发了一款成本效益高且节能的混合动力垂直起降（“eVTOL”）原型飞机，用于未来区域空中移动（“RAM”）网络。 企业合并 2023年2月14日，我们完成了首次公开募股（“IPO”）。2024年1月12日（“交割日期”），我们根据2023年8月15日签署的合并协议和计划（经2023年12月27日签署的商业合并协议豁免修正）与不列颠哥伦比亚公司Pono Three Merger Acquisitions Corp.（“合并子公司”）及其全资子公司Pono，以及Robinson AircraftLtd.（“Robinson”）完成了合并。 合并以及其他相关交易（统称为“业务合并”）于2024年1月12日完成，当时，根据业务合并协议，合并子公司与Robinson合并，并在合并中存续，成为Pono的全资子公司。Pono将其名称更改为“新地平线飞机制造有限公司”，而Robinson的业务成为新地平线飞机制造有限公司的业务。 未经审计的简明合并财务报表反映（i）罗宾逊公司在业务合并（“历史地平线”）之前的经营成果；（ii）业务合并完成后，波诺和历史地平线的合并结果；（iii）历史成本下的历史地平线的资产和负债；（iv）所列示各期公司的股权结构。 注意2. 持续经营和流动性 随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假设公司将继续作为持续经营实体，并在正常业务过程中实现资产和偿还债务。公司已经发生，并预期将继续发生与公司发展计划相关的重大成本。我们投入了大量资源用于设计和发展我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要通过发行A类普通股和优先股以及发行相关和第三方可转换债务所获得的净收益来筹集。 远望是一家处于研发和试飞阶段的预营收组织。虽然管理层估计，从2025财年证券销售中获得的净现金收入将足以资助我们至少在未来12个月内完成当前的运营计划，从这些未审计的简明合并财务报表可发行之日起，但在该期间之后，公司能否在没有增加额外资本的情况下继续作为持续经营实体，存在重大不确定性。 不能保证我们能够成功实现我们的商业计划，我们目前的资金足以支持我们的持续运营，或者随时可以获得额外融资，即使有可能，也可能在可接受的条件下。如果发生事件或情况，以至于我们没有实现我们的商业计划，我们可能需要筹集额外的资本，调整或缩小我们的飞机设计、开发和认证计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现预定商业计划的能力产生重大不利影响。 3. 重大会计政策摘要 报告编制基础 合并原则与财务报表列报 随附的未经审计的简明合并财务报表以加拿大元为单位呈现，符合美国通用会计准则（GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和规定。这些未经审计的简明合并财务报表包括了公司及其全资子公司的所有账户。在合并过程中，所有内部公司余额和交易均已消除。这些未经审计的简明合并财务报表包括了为公正呈现公司财务状况、经营成果和报告期间现金流量所需的全部调整。某些前期金额已重新分类，以符合当年报表的格式。除非另有说明，所有数字均以千加拿大元为单位。 公司于2024年5月31日截止年度的Form 10-K/A年报中，对经审计的合并财务报表的“重要会计政策摘要”第3节中所述的重大会计政策并未作出任何更改，这些更改对浓缩合并财务报表和相关附注未产生重大影响。 某些信息以及通常包含在公司年度审计的合并财务报表及其附注中的注释在此附带的简要合并财务报表及附注中已被简化或省略。因此，应将这些简要合并财务报表与公司截至2024年5月31日的财政年度的经审计合并财务报表一起阅读，该报表包含在公司2025年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K/A年度报告中。 近期会计准则 没有最近发布的会计公告对公司的未经审计的简明合并财务报表造成或预期会造成重大影响。 注意 4. 资产负债表组成部分 固定资产及设备，净值 财产和设备包括以下内容： 2025年2月28日（2024年2月29日为$21和$41）三个月和九个月的折旧费用分别为$37和$98，已记录在未经审计的简明合并经营状况表中的一般和行政费用中。 预付费用 预付费用包括以下内容： 注5. 可转换债券承兑凭证 2022年5月，公司批准发行一系列可转换定期借据（统称为“借据”），期限为一年，自发行日起，未偿还本金按年利率10%计息。 在完全偿还本票据日期之前或该日，如果公司在至少200万美元的毛收入（“合格融资”）中向投资者（“投资者”）发行其股权证券股份，则未偿还票据的本金和未付累计利息将按以下较低价格转换为普通股：（i）投资者支付的每股价格之80%；以及（ii）等于1500万美元除以合格融资关闭时公司未发行普通股总数的价格。 在截至2023年5月31日的一年中，公司发行了总额为1,035美元的可转换票据（2022年-50美元）。 在截至2024年5月31日的年度内，公司发行了额外的可转换应付票据，金额为300美元，与之前发行的可转换应付票据具有相同的条款。 以下表格呈现了截至2024年5月31日的可转换期票本金和应计利息： 在2024年2月29日结束的三个和九个月中，分别记录了$nil和$15的利息收入。 2023年10月，公司完成了一笔合格融资，根据债券条款，所有可转换定期贷款均转换为517,532股公司的普通股。 六、公允价值计量 以下表格展示了截至2025年2月28日和2024年5月31日，以公允价值计量的公司财务资产和负债信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层级： 下表提供了关于在计量日期与远期购买协议相关的 Level 3 公允价值计量输入的定量信息： 如第七注中所述，于2024年8月21日发行了5,800,000份认股权证，其中3,210,000份截至2025年2月28日尚未行使。以下表格提供了关于这些认股权证负债在测量日与第三级公允价值测量相关输入的定量信息： 资产和负债以第三级输入测量其公允价值的变化，截至2025年2月28日的九个月，总结如下： 该远期购买协议的估计公允价值是通过使用模拟模型按照公允价值测量的，该模型使用的是第3级输入。模拟中包含与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据其交易的A类普通股的隐含波动性和与预期剩余购买协议寿命相匹配的选定同行公司股票的历史波动性来估计其A类普通股的波动性。无风险利率基于授予日类似A类普通股预期剩余寿命的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期寿命假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史利率，公司预计将保持为零。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。 公司与对方于2024年11月1日就远期购买协议达成相互终止协议，费用为278美元。与此终止相关的，公司确认了一笔21,400美元的收益。 注7. 普通股 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票交易所上市，分别以“HOVR”和“HOVRW”为标识。根据公司章程和章程通知条款，公司有权发行以下无面值的股份和资本股票类别：（i）无限数量的A类普通股；（ii）无限数量的B类普通股；（iii）无限数量的优先股。每持有普通股的股东有权投一票。 2024年8月21日，公司通过发行2,800,000股A类普通股、3,000,000份预缴认股权证（“PFWs”）和5,800,000份认股权完成了注册证券发行（“RSO”）。公司收到的款项摘要如下： PFW的行使可由权证持有人在任何时候以象征性的行使价格进行，因为它们与RSO相关联。行使时，每份PFW可兑换为一股A类普通股。截至2025年2月28日的九个月中，所有300万股PFW均已被行使。 认股权证持有人行使了2,590,000份认股权证，以换取2,590,000股A类普通股，并在2025年2月28日止的九个月内获得了2,774,000美元的收入。 截至2025年2月28日，有12,065,375份认股权证未行使，行权价格为11.50美元，以及3,210,000份认股权证未行使，行权价格为0.75美元，用以购买等量的A类普通股。 公司认股权证活动总结如下： 关于RSO的相关术语及其估计已在第6项注释中概述。公司已追溯调整了截至2024年1月12日之前发行的以及流通的股票数量，以实施交易所比率。 在2024年12月18日，公司根据认购协议与第三方投资者达成协议，按照每股USD $0.36的价格向投资者发行了总共4,166,667股A类普通股，以及按每股USD $1,000的价格发行了总共4,500股A类优先股。融资交易于2024年12月19日完成。 A系列优先股可根据持有人选择并无需额外考虑，按一股兑换2222.222222股A类普通股的基础进行转换。公司收到的款项汇总如下： 2025年2月14日，我们与一家机构服务公司（以下简称“销售代理”）签订了《按需资本™销售协议》（以下简称“销售协议”），该协议涉及我们的A类普通股。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理不时地提供和出售A类普通股，总发行价最高可达625万美元美元。截至2025年2月28日，我们通过此项目筹集的毛收入为0美元，并通过该项目未发行任何A类普通股。 注意8. 股票期权补偿 2022年8月，公司设立了一项股票期权计划，该计划随后被2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）取代。根据该激励计划，公司董事会可随时在自行决定的情况下授予董事、高级管理人员、顾问和公司员工股票期权。 在三年期间内，未行使的股票期权以相等的份额逐渐实现。截至2025年2月28日的三个月和九个月期间，公司分别授予了1,340,000和1,520,000份股票期权（2024年2月29日——无和零），分别。公司在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值，以下为假设条件： 2025年2月3日，公司发行了33.5万份绩效股份单位（“PSU’s”），这些股份单位