New Horizon Aircraft Ltd - 2025年季度报告

勾选是否注册人已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件较短的期间）提交了根据S-T规则405（本章第232.405节）规定应 ☑️ ☒ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内通过勾选标记标明登记人是否为空壳公司（如《证券交易所法》第12b-2条定义）。否 ☒ 是 ☐ 截至2025年4月14日，共有3,138,514,7份该注册人A类普通股已发行且流通在市。 第一部分——财务信息 NEW HORIZON AIRCRAFT LTD. 简明中期合并资产负债表截至2025年2月28日及2024年5月31日以加拿大元表示，单位：000，除每股金额外；未经审计 新地平线航空有限公司关于浓缩的临时合并财务报表（未经审计）的说明 注释1：组织形式及业务性质 组织与业务性质 新地平线飞机有限公司（“公司”或“地平线”），一家位于不列颠哥伦比亚省的公司，总部设在安大略省林德赛，是一家航空航天公司。公司是一家成立时间为2022年3月11日的空白支票公司，名为波诺资本三世公司（“波诺”），作为特拉华州的公司，于2022年10月14日在开曼群岛重新注册，旨在与一家或多家公司进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并。 公司的目标是显著提升可持续空运的益处。为实现这一目标，我们设计并开发了一种经济高效、节能的混合动力垂直起降（“eVTOL”）原型飞机，用于未来区域空运网络（“RAM”）的运用。 企业合并 2023年2月14日，我们完成了首次公开募股（“IPO”）。2024年1月12日（“交割日”），我们根据2023年8月15日签署的合并协议和计划（经2023年12月27日签署的商业合并协议豁免修正）与不列颠哥伦比亚公司Pono Three合并收购公司（“合并子公司”）及其全资子公司Pono合并，合并目标为Robinson Aircraft Ltd.（“Robinson”）。 合并及其他相关交易（统称为“业务合并”）已于2024年1月12日完成，当时，根据业务合并协议，合并子公司与Robinson合并，并成为Pono的全资子公司，在合并中存续。Pono将其名称更改为“新天际飞机有限公司”，Robinson的业务成为新天际飞机有限公司的业务。 未经审计的简明合并财务报表反映了（一）业务合并前的Robinson历史运营结果（“遗产地平线”）；（二）业务合并完成后Pono和遗产地平线的合并结果；（三）遗产地平线按历史成本计量的资产和负债；以及（四）所有期间公司股权结构。 备注2. 持续经营与流动性 附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受会计准则（“GAAP”）编制的，考虑了公司作为持续经营实体及在业务正常进行过程中实现资产和偿还债务。公司已发生并预计将继续为其发展计划产生重大成本。我们投入了大量资源进行我们的eVTOL原型设计和开发。这些活动的资金主要来源于发行A类普通股和优先股所获得的净收入，以及相关和第三方可转换债务的发行。 Horizon 是一个处于研发和飞行测试阶段的预备收入组织。尽管管理层估计，2025 财年证券销售产生的净现金流足以支持公司目前的经营计划，至少在自本未经审计的简明合并期中财务报表公布之日至后的12个月里如此，但是关于公司在此期间之外维持持续经营假设的能力，依然存在重大疑虑，除非再增加额外资本。 无法保证我们能成功实现商业计划，现有资金足以支持持续运营，或者能及时或以可接受的条件获得额外融资，无论如何。如果发生或出现无法实现商业计划的事件或情况，我们可能需要筹集额外资金，调整或缩减飞机设计、开发和认证项目，或者无法资助资本支出。此类事件将对我们财务状况、运营成果、现金流和实现预期商业计划的能力产生重大不利影响。 注3. 重大会计政策概要 呈现基础 Consolidation and Financial Statement Presentation 原则 随附的未经审计的简明合并中期财务报表以加元表示，符合公认会计原则，并遵照美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。这些未经审计的简明合并中期财务报表包括公司及其全资子公司的所有账户。在合并过程中，所有公司间余额和交易都已消除。这些未经审计的简明合并中期财务报表包括为公允反映公司财务状况、经营成果和所列期间现金流量所必需的所有调整。某些以前期间的金额已重新分类，以符合本年度的表述。除非另有说明，所有数字均以千加元为单位。 截至2024年5月31日止年度的10-K/A年度报告中，经审计的合并财务报表附注3“重要会计政策摘要”中所描述的公司重要会计政策没有发生变化，这些变化对简化合并财务报表及相关附注没有产生重大影响。 某些通常包含在公司年度审计的合并财务报表及其附注中的信息和脚注已在这些随附的简明合并财务报表及脚注中被简化或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2024年5月31日及该财年结束的审计合并财务报表一起阅读，该报表包含在公司于2025年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K/A年度报告中。 近期会计准则 最近发布的会计准则没有对公司的未经审计的简明合并财务报表产生或预期将产生重大影响。 注意 4. 资产负债表组成成分 财产及设备，净 财产和设备包括以下内容： 累计折旧 总财产及设备，净额 2025年2月28日止的三个月和九个月（2024年2月29日止的三个月和九个月分别为21美元和41美元）的折旧费用37美元和98美元，已分别记录在未审计的简明合并利润表的一般和行政费用中。 预付费用 预付费用包括以下内容： 注意5. 可转换本票 2022年5月，公司批准发行一系列可转换借据（统称为“借据”），带有以下条款：一年期，自发行日起对未偿还本金按年利率10%计息。 在或在此之前，如果公司向投资者（以下简称“投资者”）发行至少200万美元（以下简称“合格融资”）的股权证券股份，则未偿还的本金和应付未付的利息余额将按照以下任一较低的转换价格转换为普通股份：（一）投资者支付的每股价格的80%；（二）在合格融资关闭日前，按照向投资者提供的相同条款和条件，公司未发行普通股的总数除以1500万美元。 截至2023年5月31日止的一年内，公司发行的可转换借据金额为1,035（2022年50）。 在截至2024年5月31日的一年间，公司额外发行了一份面值300美元的可转换本票。与之前发行的可转换票据相同的条款。 以下表格展示了截至2024年5月31日的可转换定期借据的本金和累计利息： 在2024年2月29日止的三个月和九个月期间，分别记录了$nil和$15的利息。 2023年10月，公司完成了一笔合格融资，根据债券条款，所有可转换短期票据均已按公司股价转换为517,532股普通股。 注 6. 公允价值计量 以下表格展示了截至2025年2月28日和2024年5月31日，公司按公允价值进行持续计量的财务资产和负债信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层级： 根据第7点、第5点所述，2024年8月21日发行了5,800,000份认股权证，其中截至2025年2月28日仍有3,210,000份尚未行使。下表提供了有关这些认股权证负债在其计量日期的第三级公允价值测量输入的定量信息： 关于2025年2月28日结束的九个月内，采用第三级输入衡量的资产和负债公允价值变动的总结如下： 预计的远期购买协议公允价值是通过使用模拟模型按公允价值测量的，该模型使用的是第三级输入。模拟中固有的是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据其交易的A类普通股的隐含波动性和与远期购买协议预期剩余寿命相匹配的选定同行公司股票的历史波动性来估计其A类普通股的波动性。无风险利率基于授予日期美国国库部零息收益率曲线，期限与A类普通股预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史比率，公司预计将保持为零。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。 公司与对方一致同意于2024年11月1日终止远期购销协议，代价为278万美元。与此终止相关，公司确认收益21.4万美元。 注7. 普通股 该公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所交易，分别以“HOVR”和“HOVRW”为代码。根据公司章程和章程通知的规定，公司有权发行以下无面值的股份和资本股票类别：（一）无限数量的A类普通股；（二）无限数量的B类普通股；（三）无限数量的优先股。每持有1股普通股的股东有权投1票。 2024年8月21日，公司通过发行2,800,000股A类普通股、3,000,000份预付费权证（“PFW”）和5,800,000份认股权证完成了注册证券发行（“RSO”）。公司获得的款项汇总如下： PFW的行使可以由权证持有人随时以面额行使价格行使，因为它们是在RSO相关联下获资金的。行使后，每份PFW可以兑换为一股A类普通股。截至2025年2月28日的九个月中，所有300万份PFW均已行使。 持有者行使了259万股认股权证，以换取259万股A类普通股，所得款项为277.4万美元，该交易发生在截至2025年2月28日的九个月内。 截至2025年2月28日，有12065375份尚未执行的购股权，行权价格为11.50美元，以及3210000份行权价格为0.75美元的购股权，用以购买等量的A类普通股。 以下为该公司担保活动的摘要： 第6条注解中概述了与RSO相关的术语和估算。公司已对2024年1月12日之前发行的、流通的股份数量进行追溯调整，以实施交换比率。 2024年12月18日，公司与第三方投资者签订了认购协议，据此公司以每股0.36美元的价格发行了总计4,166,667股A类普通股，以及以每股1,000美元的价格发行了总计4,500股A系列优先股。融资于2024年12月19日完成。 A系列优先股可在持有人选择的情况下，且无需额外考虑，按1:2222.222222的比例转换为A类普通股。公司收到的款项总结如下： 总收益 - A类股票$2,100 总收入 - 优先股6,300 ) (50直接成本：$8,350 Networks Proceeds 2025年2月14日，我们与一家机构服务公司（以下简称“销售代理”）就我们的A类普通股签订了《资本需求™销售协议》（以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理，作为我们的代理人或主体，不时地提供和出售总发行价格为最高625万美元美元的A类普通股。截至2025年2月28日，我们通过此项目筹集的毛收入为0美元，并未通过此项目发行任何A类普通股。 注释8. 股票期权激励 2022年8月，公司设立了一项股票期权计划，该计划由2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）取代。根据激励计划，公司董事会可根据其自主决定，不时授予公司董事、高管、顾问和雇员股票期权。 未行使的股票期权将在三年内按相等份额摊销。截至2025年2月28日的三个月和九个月期间，公司分别授予了1,340,000和1,520,000份股票期权（2024年2月29日——无和零），分别。公司在授予日期使用以下假设的Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值： 在截至2025年2月28日的三个月和九个月内，公司分别记录了基于股票的补偿费用710美元和1890美元（2024年2月29日——10美元和560美元），分别与股票期权和因2024年8月31日止季度提供的服务而发行的股票相关，该服务价值74美元。 2025年2月3