New Horizon Aircraft Ltd - 美国股市招股说明书（2025年4月4日版）

首次发行高达15,275,375股A类普通股，以及行权3,210,000份普通认股权证 第二次发行最高达24,729,606股A类普通股最高达565,375份4,500系列认股权证 4,500系列优先股 这份说明涉及我们发行高达1,527,5375股A级普通股（无面值）（“普通股），新地平线飞机制造有限公司（以下简称“公司“或者”新视野），包括（i）11,500,000股普通股，可在行使11,500,000份认股权证的情况下发行，每股行权价格为11.50美元（以下简称“公共债券）最初发行于Pono Capital Three, Inc.的首次公开募股，该公司为开曼群岛豁免实体（“Pono），（二）至多发行565,375股普通股，这些普通股将在行使565,375份认股权证时发行，每股行权价格为11.50美元（“安置凭证）原为与Pono首次公开募股相关的私募发行中发行的私人单位的一部分，（iii）在行使3,210,000份认股权证后可发行最高3,210,000股普通股，每股行权价格为0.75美元（“常用令状“并且，与公共许可证和安置许可证一起，”授权证）该公司于2024年8月21日完成的公开发行中售出的（“八月祭祀），以及（iv）3,210,000份普通认股权证。我们将收到行使认股权证所得的现金款项。 这份招股说明书也与以下情况下的卖出和转售有关，即锁定期协议到期时（如果有适用的情况），如下：（a）在招股说明书中列出的卖出股东（包括其同意的受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）（统称为“”）出售股东）合计不超过24,729,606股普通股，包括：（i）根据2023年12月27日签署的认购协议条款，向以下定义的PIPE投资者发行的20万股普通股，每股价格为10.00美元，与以下定义的业务合并相关；（ii）合计5,600,997股普通股分配给Mehana Capital, LLC（以下简称“梅哈纳资本”）等。赞助商）及其关联公司，包括4,935,622股原始发行的B类普通股，与Pono的首次公开募股相关，总对价为25,000美元，约合每股0.005美元，100,000股激励股份（如本文件所述）在业务合并时转移给发起人，每股约10.61美元，以及565,375股原始发行的普通股，作为Pono首次公开募股时向发起人发行的配售单位的一部分，每单位10.00美元，（iii）在Pono首次公开募股中向承销商发行的103,500股普通股（“代表）与Pono的首次公开募股相关，每股10.00美元（“代表股份），（iv）1,349,413 股普通股，作为与业务合并完成的关联，分配给供应商，包括总计103,500 股以每股10.00 美元的价格分配给代表，以部分偿还在Pono 完成其初始业务合并后应付的递延承销佣金，总计265,734 股以每股1.63 美元的价格分配给代表，以部分偿还在Pono 完成其初始业务合并后应付的递延承销佣金，总计40,179 股以每股3.36 美元的价格分配给MZHCI，LLC，以偿还在业务合并中赚取的费用，总计400,000 股以每股2.50 美元的价格分配给Roth Capital Partners，LLC，以偿在业务合并中赚取的费用，总计15,000 股以每股5.00 美元的价格分配给Benjamins Securities，以偿还在业务合并中为其提供的服务所欠的费用，总计300,000 股以每股2.26 美元的价格和总计225,000 股以每股2.85 美元的价格分配给Spartan Crest Capital Corp.，作为与持续咨询服务赚取的费用，（v）总计2,921,534 股普通股，作为交换对价（如本处定义）在业务合并中由公司某些内部人士以每股约10.61 美元的价格获得，并受本处规定的六个月锁定期限制，（vi）总计387,495 股以每股10.00 美元的价格分配给Meteora，与FPAArrangement（如本处定义）相关，（vii）总计4,166,667 股以每股0.36 美元的价格在2024年12月19日完成的一次私募发行中发行（“Canso融资）以及（viii）至多1000万股普通股，该等普通股可由公司4,500系列A优先股转换为（“A 股优先股）在Canso融资中售出；（二）在本说明书列名的出售股东（包括其允许的转让人、受让人、抵押权人和其他利益继承人）4,500系列A优先股，每股面值1,000美元，与Canso融资相关；以及（二）在本说明书列名的出售权证持有者（包括其允许的转让人、受让人、抵押权人和其他利益继承人）（统称“）。出售担保持有人并且，连同出售股份的股东及其被允许的受让人一起，包括“出售证券持有人）总计不超过565,375张安置凭证。 2024年1月12日，Pono完成了一系列交易，导致合并（即“商业合并）与罗宾逊飞机制造有限公司（以下简称“地平线飞机制造”）的Pono协议地平线根据先前宣布的《商业合并协议》（以下简称“BCA）日期为2023年8月15日，由Pono、Pono三合并收购公司（一家不列颠哥伦比亚省公司，Pono的全资子公司）之间签订合并子公司）以及Horizon，根据Pono公司于2024年1月4日召开的股东大会特别会议的批准（“特别会议）2024年1月10日，根据BCA，Pono公司继续运营，并于同日从开曼群岛注销并重新注册为不列颠哥伦比亚省公司，注册日期为2024年1月11日（“太空飞机连续根据BCA，2024年1月12日，合并子公司和Horizon在不列颠哥伦比亚省法律下合并，Pono将其名称更改为新地平线飞机有限公司。作为业务合并的对价，公司向Horizon股东发行了总计9,419,084股A类普通股（“交易对价），包括根据BCA持有用于购买价格调整的282,573股，并在BCA条款下从信托中释放的股份，以及以下所述向PIPE投资者或其指定人发行的754,013股。 与业务合并的完成同时，新希望还完成了一系列私募融资，通过私募发行和出售了20万股普通股给.PIPE投资者（以下简称“PIPE 投资者）向代表发放了103,500股普通股，部分抵消了Pono首次公开募股应支付的递延承销佣金，并承担了Horizon发放的购买585,230股普通股的期权。 2024年8月21日，公司完成了一次以每股0.50美元的价格发行的单位配售，每单位包括：(i)一份普通股或者一份购买一份普通股的预先支付认股权证；(ii)一份以每股0.75美元的行权价格购买一份普通股的普通认股权证。 2024年12月18日，该公司与Canso Investment Counsel Ltd.签订了认购协议，该公司作为其管理的某些账户的受托人兼代为执行其职责的基金经理，即Canso Select Opportunities Corporation，以及GRIP Investments Limited（以下每一方均称为“购买者并且，共同地，“买方），据此，购买者以每股0.36美元的价格购买了总计4,166,667股普通股，以及总计4,500股A类优先股，每股价格为1,000美元（以下简称“Canso融资A系列的优先股可以在持有人选择且无需额外考虑的情况下，按照一比2222.222222的比例转换为普通股。Canso融资于2024年12月19日完成。 如本文件所述，本招股说明书中列名的出售证券股东或其允许的受让人，可不时地重新出售最多24,729,606股普通股、4,500系列A优先股和565,375份认股权证。我们正在注册这些证券的发行和销售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券股东可以公开或通过私人交易以当前市场价格或协商价格出售已注册证券的全部或部分。我们不会从出售我们的普通股或认股权证的销售中获得任何收益，除非关于认股权证行使后我们收到的金额。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和佣金，包括遵守州证券法或“蓝天法”。出售证券股东将承担其出售普通股或认股权证可能产生的所有佣金和折扣（如有）。请参阅标题为“分销计划从本招股说明书第17页开始。 我们相信持有人行使认股权证的可能性，因此我们收到的现金金额，以及其他因素，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股市场价格低于认股权证的行权价格，根据本说明进行调整，我们认为这样的持有人不太可能行使他们的认股权证。如需更多信息，请参阅名为“”的部分。风险因素.” 本计划书中注册的普通股代表我们流通股份和未偿还A类普通股的相当比例。本计划书中注册的股份数量（包括行使认股权证可发行的股份）约占截至2025年3月28日未偿还A类普通股总数的128.1%。此外，赞助者持有的证券约占未偿还A类普通股总数的17.9%，并且该持有者将有权按照本计划书所构成的一部分注册声明出售其全部股份，前提是这些注册声明可供使用。本计划书中注册的证券的销售，或市场对其可能发生的销售的认识，可能导致我们A类普通股在公开交易中的股价大幅下跌。 此外，一些用于再次出售的股份是以象征性费用由出售证券股东获得的，或者以远低于业务合并价格和当前A类普通股市场价格的金额购买的。尽管当前市场价格远低于Pono IPO时的价格，但某些出售证券股东仍有出售的动机，因为他们将在与公众投资者相比以较低价格获得股份的情况下从销售中获利。特别是，由于上述购买价格差异，发起人可能因以低于相关交易价格购买证券而获得正的回报率，而公众股东可能不会因上述购买价格差异而获得类似的回报率。根据以下参考的A类普通股最后报告的销售价格，以低于该最后报告销售价格获得的股份，出售证券股东可能获得高达每股0.58美元的潜在利润。 我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。截至2025年3月27日，我们的普通股收盘价为0.55美元，公开认股权证的收盘价为0.03美元。 所有金额均为美元（“USD”），除非特别说明。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型企业”，因此我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。 投资于我们的普通股和认股权证具有高度的投机性质，且风险极高。参见标题为...的部分。风险因素从本说明书的第5页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查该招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的声明都是刑事犯罪。 本可行性研究报告的日期为2025年4月4日。 目录 关于本招股说明书 这份招募说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会（UnitedStates Securities and Exchange Commission）的缩写。）通过货架登记程序。在此货架登记程序下，出售证券的证券持有人可不时出售本说明书所述的他们提供的证券。我们不会从此类出售证券的证券持有人那里获得本说明书所述的他们提供的证券的销售收益。本说明书还涉及我们发行可由认股权证行使而发行的普通股。对于认股权证的行使，我们将获得现金收益。本说明书向您提供了一般描述在此登记下可能由出售证券的证券持有人提供的证券。每次我们提供证券时，我们将和出售证券的证券持有人一起为您提供一份补充说明书，其中将描述其他事项，包括提供证券的具体金额和价格以及发行条款。 我们和出售证券股东都没有授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书之外的其他表示。我们和出售证券股东不对任何他人可能向您提供的信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券股东不会在任何出售或销售不被允许的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 您应当仔细阅读本招股说明、任何附随的招股说明书补充文件以及本文档所述的按以下标题包含的内容等参照性文档：在哪里可以找到更多信息Unfortunately, the provided text \"and “” is incomplete and does not