New Horizon Aircraft Ltd - 美国股市招股说明书（2025年4月4日版）

New Horizon Aircraft Ltd.（以下简称“公司”）正在进行一项主要发行，计划发行高达15,275,375股A类普通股，其中包含3,210,000份普通认股权证。此次发行分为两部分：一部分是与认股权证行使相关的15,275,375股A类普通股，另一部分是向特定股东进行的二次发行，包括高达24,729,606股A类普通股、4,500股A类优先股和565,375份认股权证。

公司于2024年1月12日完成了与Robinson Aircraft, Ltd.（“Horizon”）的合并，合并后公司更名为New Horizon Aircraft Ltd.。合并完成后，公司进行了多轮融资，包括向PIPE投资者进行的私募配售、向承销商发行的股份以及向Canso Investment Counsel Ltd.等投资者进行的私募融资。

此次发行的主要内容包括：

• 主要发行：公司计划发行高达15,275,375股A类普通股，其中包含3,210,000份普通认股权证。这些认股权证分别于2024年8月21日和2024年8月21日发行，行使价格分别为11.50美元和0.75美元。
• 二次发行：公司计划向特定股东发行高达24,729,606股A类普通股、4,500股A类优先股和565,375份认股权证。这些股份和认股权证分别来自不同的融资和交易，包括私募配售、IPO、承销商股份、私募融资等。
• 认股权证行使：公司预计将从认股权证行使中获得高达1.412亿美元的现金收入，但具体收入取决于认股权证持有者是否行使认股权证。
• 股东出售：公司股东，包括承销商、私募投资者、公司高管等，计划出售部分股份和认股权证，总金额高达24,729,606股A类普通股、4,500股A类优先股和565,375份认股权证。

公司是一家先进的航空航天原始设备制造商（OEM），致力于设计和制造下一代混合动力垂直起降（eVTOL）飞机，目标市场为区域航空运输市场。公司的主要产品是Cavorite X7，这是一款7座混合动力飞机，预计时速可达250英里，航程超过500英里。

公司目前面临一些风险，包括认股权证持有者可能不会行使认股权证、股东出售可能导致股价下跌等。此外，公司还面临一些合规风险，包括纳斯达克上市规则的要求。

公司预计将使用认股权证行使所得的净收入用于一般公司用途。