New Horizon Aircraft Ltd-美国股市招股说明书(2025-04-04版)

新地平线飞机制造有限公司 在行使认股权证后，发行至多15,275,375股A级普通股以及3,210,000份普通认股权证。 截至24,729,606股A类普通股的二次发行，最多565,375份认股权证，以及4,500系列A优先股。 这份招股说明书与我们发行至多共计15,275,375股A类普通股（无面值）（以下简称“ ”）的首次公开发行有关。普通股），新境界航空公司（“公司“或者”新地平线），由以下部分组成：（i）在行使11,500,000份期权的情况下，可发行高达11,500,000股普通股，行权价格为每股11.50美元（“公众票据）最初在Pono Capital Three, Inc.的首次公开募股中发行，Pono CapitalThree, Inc.是一家开曼群岛豁免实体（“Pono）（二）在行使565,375份认股权证的情况下，最多发行总计565,375股普通股，每股行权价格为11.50美元（“放置凭证）构成与Pono首次公开募股相关的私募发行中最初发行的私人公司的一部分，（iii）在行使3,210,000份期权的情况下可发行的最高达3,210,000股普通股，行权价格为每股0.75美元（“普通认股权证“并与公众认股权证和配售认股权证一起，”凭证）在2024年8月21日该公司公开募股结束（以下简称“ ）期间售出的。八月供应），以及（iv）3,210,000普通认股权证。我们将从任何认股权证的行使中收到现金收益。 这份招股说明还涉及以下方面的发行和再售，在锁定协议到期时（如有适用），由：（a）本招股说明中指定的出售股东（包括其允许的转让人、受让人、质权人和其他利益继承人）（统称为“”出售股东）合计高达24,729,606股普通股，包括：（i）200,000股普通股，根据2023年12月27日的《认购协议》条款，以每股10.00美元的价格向PIPE投资者（如下定义）私募发行，（ii）总计5,600,997股普通股分配给Mehana Capital, LLC（以下简称“ ）赞助商）及其附属公司，包括原本作为Pono首次公开募股时发行的B类普通股的4,935,622股普通股，总额为25,000美元，约合每股0.005美元；在业务合并中，转移给发起人的100,000股激励股份（如本文件所定义），每股约为10.61美元；以及作为Pono首次公开募股的一部分，以每单位10.00美元的价格发行的、原本授予给发起人的565,375股普通股；（iii）在Pono的首次公开募股中向承销商发行的103,500股普通股（“代表与Pono首次公开募股相关，每股10.00美元（“代表股份），（iv）在业务合并完成时向供应商发行的1,349,413股普通股，包括向代表发行的总计103,500股，每股10.00美元，作为对Pono完成其初始业务合并后应付的递延承销佣金的部分补偿；向代表发行265,734股普通股，每股价值1.63美元，作为对Pono完成其初始业务合并后应付的递延承销佣金的部分补偿；向MZHCI，LLC发行40,179股，每股价值3.36美元，以偿付与业务合并相关的费用；向Roth Capital发行400,000股普通股。 合伙人有限责任公司以每股2.50美元的价值支付与业务合并相关的费用，向本杰明证券发行了15,000普通股，以每股5.00美元的价格支付因其在业务合并中提供的服务而产生的费用，以及向斯巴达克里斯特资本公司发行了300,000普通股，每股价值2.26美元，以及225,000普通股，每股价值2.85美元，作为继续提供咨询服务所获得费用的对价，（v）总计2,921,534普通股，作为交换对价（如本处所定义）在业务合并中由公司某些内部人士以每股约10.61美元的价格获得，并受本处规定的六个月锁定限制，（vi）总计387,495普通股，每股价值10.00美元，与Meteora有关联计划（如本处所定义），（vii）总计4,166,667普通股，每股价值0.36美元，在2024年12月19日关闭的私人配售中发行（“Canso Financing），以及（viii）根据公司的4,500系列的A级优先股转换为多达1,000万普通股（该“A系列优先股）在Canso融资中出售；（b）在本招股说明书中列名的销售股东（包括其允许的受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）在Canso融资中按每股1,000美元的价格发行的4,500系列A优先股；（b）在本招股说明书中列名的销售认股权证持有人（包括其允许的受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）（统称，“销售保单持有人与卖方股东及其许可的受让人一起，包括他们。出售股权股东）总计不超过565,375份安置凭证。 2024年1月12日，Pono完成了一系列交易，导致合并（以下简称“”）。企业合并）与罗宾逊飞机有限公司（以“地平线飞机”名义运营）（“地平线）根据之前宣布的业务合并协议（“BCA），2023年8月15日，由Pono、Pono Three Merger Acquisitions Corp.（一家不列颠哥伦比亚省公司和Pono的全资子公司）签署的协议（“合并子）及Horizon，根据Pono公司于2024年1月4日举行的特别股东大会的批准（“特别会议）。2024年1月10日，根据BCA（British Columbia Act），Pono公司继续保留并从开曼群岛注销，于2024年1月11日作为不列颠哥伦比亚公司重新注册（以下简称“）。SPAC续航）。根据BCA，2024年1月12日，合并子公司和Horizon根据不列颠哥伦比亚省法律合并，Pono将其名称更改为New Horizon Aircraft Ltd。作为业务合并的对价，公司向Horizon股东发行了共计9,419,084股A类普通股（“）。交易考虑事项），包括根据BCA（英国版权法）保留用于购买价格调整的282,573股，随后根据BCA的规定从保证金中释放，以及如下所述的分配给PIPE投资者的754,013股或其指定人。 与业务合并的完成同时，新视野还完成了一系列私募融资，向一个PIPE投资者（“）发行并出售了20万股普通股。PIPE投资者），向代表发行了103,500普通股，部分清偿了来自Pono首次公开募股的递延承销佣金，并承担了Horizon发行购买585,230普通股的期权。 2024年8月21日，公司完成了一份承销的公开单位发售，每单位公开发售价格为0.50美元，每个单位包括：（i）要么一股普通股，要么一张购买一股普通股的前期资金认股权证；以及（ii）一张以每股0.75美元的行权价格购买一股普通股的普通认股权证。 2024年12月18日，该公司与Canso Investment Counsel Ltd.（作为其作为投资组合经理代表其管理的某些账户行事）以及Canso Select Opportunities Corporation和GRIP Investments Limited（每家均为“）签订了认购协议。买方并且，总体上“买方根据该协议，购买者以每股0.36美元的价格购买了共计4,166,667股普通股，以及以每股1,000美元的价格购买了共计4,500股A系列优先股（“Canso Financing）。 Series A优先股可根据持有人的选择转换，无需提前通知。 额外考虑，以1:2222.222222的比例转换为普通股。Canso融资于2024年12月19日完成。 如本说明所述，在本招股说明书中列名的出售证券股东或其经许可的受让人，可能会不时地最多出售2,472,960,6 Common Shares、4,500系列A优先股和565,375认股权证。我们正在登记这些证券的提供和出售，以满足我们已经授予的某些登记权。出售证券股东可以通过公开方式或通过私下交易，按照市场价格或协商价格出售或分配这些登记注册的证券的全部或部分。我们不会从出售我们的普通股或认股权证的销售额中获得任何收益，但除了在我们行使认股权证收到的金额。我们将承担与这些证券登记相关的所有费用、支出和费用，包括符合州证券法或“蓝天”法的要求。出售证券股东将承担由于其普通股或认股权证出售而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。参见标题为“”的章节。分销计划从本招股说明书的第17页开始。 我们相信，认缴权持有人行使认缴权的可能性，以及我们因此将收到现金款项的金额，在其他因素中，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股市场价格低于认缴权的行使价格，根据本条款所述进行调整，我们认为此类持有人不太可能行使他们的认缴权，具体情况适用。有关更多信息，请参阅标题为“ ”的部分。风险因素.” 本说明书中注册的普通股代表了我们流通股和已发行A类普通股的相当比例。本说明书中注册的股票数量（包括行使认股权证可发行的股票）大约占截至2025年3月28日A类普通股未偿还总额的128.1%。此外，发起人持有的证券占A类普通股未偿还总额的约17.9%，并且该持有人将有权根据本说明书的注册声明出售其所有股份，前提是注册声明可供使用。本说明书中注册的证券的出售，或市场对此类出售的预期，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。 此外，部分用于再出售的股票是由出售证券持有人以象征性价格收购的，或以远低于业务合并价格和当前A类普通股市场价格的价位购买的。尽管当前市场价格远低于Pono首次公开募股时的价格，但某些出售证券持有人仍具有出售动机，因为他们将在低于他们购买股票的公开投资者价格的情况下，从销售中获得利润。特别是，发起人可能因上述购买价差的差异而在他们购买的证券上获得正回报率，前提是他们以低于相关交易价格的价格购买了这些证券，而公开证券持有人可能不会因上述购买价差的差异而在他们购买的证券上获得类似的回报率。根据以下引用的A类普通股最后报告的销售价格，以低于该最后报告销售价格的价格收购的股票，出售证券持有人可能获得高达每股0.58美元的潜在利润。 我们的普通股和公共认股权分别在纳斯达克资本市场上市，分别使用符号“HOVR”和“HOVRW”。截至2025年3月27日，我们的普通股收盘价为0.55美元，公共认股权的收盘价为0.03美元。 所有金额均以美国美元（“USD”）计算，除非特别注明。 我们根据联邦证券法定义，是一家“新兴成长型企业”，因此我们选择了符合某些降低的上市公司报告要求。 对本公司普通股和认股权证的投资极具投机性且风险极高。请参阅标题为“风险因素”的章节。风险因素从本招募说明书第5页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审议该招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月4日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））采用货架登记程序。在这种货架登记程序下， 卖方股东可能会不时地出售本招股说明书中描述的由其提供的证券。我们不会从卖方股东出售本招股说明书中描述的证券中收到任何收益。本招股说明书还涉及我们发行的可按照认股权行使的普通股。我们将从认股权的行使中获得现金收益。本招股说明书向您提供了有关在本项注册下可能由卖方股东提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们和卖方股东都将向您提供一份补充招股说明书，其中将描述，包括其他事项在内，所提供的证券的具体金额和价格以及提供条款。 我们或出售证券股东未授权任何人提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用增补招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书之外的表现。我们或出售证券股东不对任何其他人提供的信息承担责任，也不能确保这些信息的可靠性。我们或出售证券股东将不会在出售或销售不被允许的任何司法管辖区提出销售这些证券的提议。 您应仔细阅读此招股说明书、任何附带的招股说明