Oxbridge Re Holdings Ltd美股招股说明书(2025-02-26版)

招股说明书补充（针对2022年9月6日发布的招股说明书） 牛津剑桥控股有限公司 705,884 普通股 我们根据本补充招股说明书和附带的招股说明书，向某些投资者提供705,884股普通股（以下简称“普通股”）。 在此次并行私募发行中，对于每购买一股普通股，我们将向投资者发行一份A系列认股权证和一份B系列认股权证（统称为“普通股认股权证”），以购买最多达1,411,768股普通股。A系列普通股认股权证将立即可执行，有效期自首次执行之日起两年，执行价格为每股4.25美元。B系列普通股认股权证将在股东批准之日或发行之日起6个月内较早的一个日期可执行，有效期自首次执行之日起五年，执行价格等于以下较低者：（i）$5.00；（ii）自我们收到股东批准之日起，每股$4.25。普通股认股权证以及行使普通股认股权证所发行的普通股均未根据修订后的1933年证券法（“证券法”）进行注册，并未根据本补充招募说明书及随附招募说明书进行发售，而是根据证券法第4(a)(2)节提供的豁免条款以及/或据此颁布的D规则进行发售。普通股认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场将得以发展。此外，我们无意将普通股认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所以及任何其他全国性认可的交易平台进行上市。 每股普通股及其附带的两个普通股认股权证的总出价是4.25美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OXBR”。截至2025年2月19日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股5.50美元。截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的我们流通普通股的总市值约为3340万美元，基于约6,737,038股流通普通股，其中约659,676股由非关联方持有，每股价格为5.50美元，基于2025年2月19日我们普通股的收盘售出价格。在前12个月日历期间，我们根据S-3表格的通用指令I.B.6出售了约160万美元的证券，该期间包括并结束于本招股说明书补充文件日期。根据S-3表格的通用指令I.B.6，只要我们的流通股数量低于7500万美元，或婴儿货架限制，我们不会在任何12个月期间通过公开首次发行出售注册声明上注册的证券，其价值超过我们公众浮动的三分之一以上。 我们已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家承销代理。承销代理不购买或出售任何证券，但已同意尽其最大努力安排证券的销售。我们已同意支付下表中规定的承销代理费用，该费用假设我们出售所有我们提供的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开始的“分配计划”。 投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及所附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及所附招股说明书的第5页和相关信息。 包括风险因素，这些因素包含在我们提交或提交给证券交易委员会的其他文件中，并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用，供您在投资我们证券之前考虑的相关因素讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都构成犯罪行为。 无约定将款项存入第三方监管、信托或类似安排。 （1）我们将向承销代理人支付一笔现金费用，该费用等于本次发行所筹集的总毛收入的百分之六（6%）。我们还将偿还承销代理人的费用，包括最高不超过45,000美元的法律费用。我们估计本次发行的总体费用（不包括承销代理人费用和支出）约为100,000美元。有关承销代理人应获得补偿的完整描述，请参阅“分配计划”。 （2）本表中所呈现的提供给我们的融资款项额度，不包含在本项融资中发行的普通股权认股权证被行使的任何效果。 普通股和普通股认股权证的交付预计将在2025年2月26日或该日左右进行。 Maxim Group LLC 本增发说明书补充文件的日期为2025年2月24日。 目录 招股说明书补充文件 您可以在以下地方找到更多信息 招股说明书 我们仅向允许此类要约和销售的主权管辖权出售证券，并寻求购买此类证券的要约。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书在某些司法管辖区内的分发可能受到法律的限制。在美国以外获得本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的人员必须了解并遵守与美国以外证券发行和本招股说明书补充文件及附带的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书本身不构成，且不得与出售任何证券的要约或购买此类证券的要约邀请相关联，无论在任何司法管辖区，若此类人员发出此类要约或邀请是不合法的。. 关于本增发说明书及增发说明书 本招股说明书补充说明涉及我们普通股的发行。在购买本说明书中提供的证券之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明、随附的招股说明书以及我们已授权用于本发行活动的任何免费写作的招股说明书，以及在本说明书中按“您可在何处获取更多信息”标题下描述的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充说明包含有关本发行普通股的信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中纳入的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件以及纳入本补充文件的信息也可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分。在以下情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息：（i）本招股说明书补充文件中的信息与（ii）随附招股说明书或在本补充文件中纳入的、在招股说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中包含的信息存在冲突。如果这些文件中的一项陈述与另一项具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，本补充文件或随附招股说明书中纳入的文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为招股说明书附录提交的协议中，或作为本补充招股说明书或随附招股说明书参照的任何文件中所作出的表述、保证和约定，仅是为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为向您作出表述、保证或约定。此外，此类表述、保证或约定仅在作出时的日期是准确的。因此，此类表述、保证和约定不应被视为准确地反映我们当前的财务状况。 随附的招股说明书是作为我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在存档注册程序下，我们不时可以单独或与其中描述的其他证券一起提供和出售招股说明书中描述的任何证券，但受限于婴儿存档限制。 您应仅依赖此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处引用的文件以及我们授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书中的信息。我们或承销代理人均未授权任何人为您提供不同或额外的信息。如果有人为您提供不同或额外的信息，您不应依赖该信息。我们或任何承销代理人均未在任何禁止提供或销售这些普通股的地区提出销售这些普通股的 offer，您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何此类 offer 或 solicitation 未获授权的地区与证券相关的 offer 或 solicitation。您应假定此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们已授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书、此处引用的文件以及其中引用的文件中的信息仅在其各自的日期准确无误，无论此类文件的交付时间或任何证券的销售时间为何。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。此外，如果提出 offer 或 solicitation 的人不具备资格，或者您接收此类 offer 或 solicitation 是非法的，您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的 offer 或 solicitation。 除非另有说明，本招股说明书补充文件、相关招股说明书或据此纳入的关于我们行业及运营市场的文件中包含的信息，包括我们的总体期望和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自身管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。管理估算源自公开信息，我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们及我们行业未来表现的假设和估算不可避免地会因多种因素而存在高度不确定性和风险，包括本招股说明书补充文件和相关招股说明书中“风险因素”部分描述的因素，以及我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告10-K，该报告已于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会，并纳入本招股说明书补充文件。这些及其他重要因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估算存在实质性差异。请参阅“关于前瞻性声明的警示性陈述”。 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用包含在内的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和贸易名称。本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”或“Oxbridge”的提及均指Oxbridge RE Holdings Limited及其全资子公司Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS。 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充、随附的招股说明书、在此处及彼处引用的文件，以及我们发行的相关免费写作招股说明书，均包含旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法》、证券法第27A条和1934年《证券交易法》第21E条修订版（统称“交易所法”）确立的免责避风港条款的前瞻性陈述。本招股说明书补充、随附的招股说明书和/或任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的所有声明，除历史事实陈述外，包括但不限于估计、预测、展望、指导性声明、与我们业务计划、战略、目标、预期经营成果和未来财务状况相关的声明，以及基于这些陈述的假设，均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过词汇“相信”、“预测”、“预期”、“期待”、“估计”、“预测”、“展望”、“打算”、“策略”、“计划”、“可能”、“应当”、“将会”、“会”、“将会是”、“将会继续”、“可能会产生”或其否定形式或类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。 前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，并且不一定能准确表明实现这些表现或结果的时间点。前瞻性陈述是在做出这些陈述时的信息，或者是管理层在当时对未来事件的善意信念，并且受到可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的风险和不确定性。可能造成这种差异的重要因素包括，但不限于，在最近的10-K年度报告下的“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论和分析”以及“业务”标题下讨论的因素，该报告可能经我们的随后的10-Q季度报告或8-K当前报告修订或补充，所有这些文件都存档于美国证券交易委员会（SEC），并且被纳入参考。 前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就实质性不同的因素。这些风险包括但不限于以下所列： ● 我们经营业绩的波动； ● 我们筹集额外资金的能力； ●高度竞争的商业环境； ● 再保险市场的周期性特征； ● 我们实际损失可能超过储备金的可能性； ● 我们维持足够的抵押账户的能力； ● 未能获得A.M. Best的评级，或收到负面评级； ● 我们对灾难性事件的暴露； ● 国内或国外法律或法规或其解释的变化； ●我们的能力获得投资公司法案的豁免资格； ●会计原则的变化或会计人员或监管机构对会计原则的应用； ● 我们证券公开交易的低成交量；以及 ● 其他可能影响我们的因素，其中大部分超出了我们的控制范围。 额外的风险和不确定性，目前我们尚未了解或认为不重要，也可能对我们业务、财务状况或经