Lytus Technologies Holdings PTV Ltd 美股招股说明书 (2024 - 12 - 31 版)

LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD. 1, 429, 480 股普通股 这份 Prospectus 涉及 Mast Hill Fund, L.P.（以下简称“Mast Hill”）和 FirstFire Global Opportunities Fund,LLC（以下简称“FirstFire”，与 Mast Hill 合称“售股股东”）根据我们于 2024 年 6 月 3 日、2024 年 7 月 8日和 2024 年 12 月 23 日分别签署的证券购买协议（统称为“购买协议”）不时出售我们最多共计 1,429,480 股普通股（面值 $0.01，“普通股”）。根据购买协议，我们同意向售股股东分多次发行并出售某些优先有担保债务凭证、普通股认购权证和普通股。本次注册的普通股来自第三轮发行，包括：(i) 可转换为某些优先有担保债务凭证（以下简称“债务凭证”）的 1,177,778 股普通股；(ii) 行使某些可购普通股权证的 237,416 股普通股；(iii) 第三轮发行的 14,286 股普通股（以下简称“承诺股份”）。详见标题为“私募交易说明“有关购买协议和标题为“出售股东“有关桅杆山和 FirstFire 的更多信息。 上述数字假设所有票据以最低价格1.00美元全额转换，并且所有认股权证以行使价格3.51美元全额行使。没有任何保证（i）票据将被转换为普通股，或（ii）认股权证将被行使以换取普通股。 The Notes 初始转换价格为每股普通股3.25美元，Warrants 的初始行使价格为每股普通股3.51美元。TheNotes 和 Warrants 的转换价格和行使价格均根据相关规定进行调整（详见“...”部分）。私募交易说明）. 自较早发生的日期起（i）本注册声明生效后90天；（ii）2024年11月23日；或（iii）公司允许替代转换的第一天起，持有者有权选择将所有累计利息和最多相当于发行债券原始本金金额20%的部分逐月转换为股票，转换价格等于市场价（“债券替代转换价格”）。市场价是指在转换日期前五个交易日的最低加权平均成交量加权平均价格（“VWAP”的90%，但不得低于转换底价1.00美元。截至2024年12月26日，使用该日期可进行转换的最低价格，债券和认股权证的转换或行使价格分别为3.25美元和3.51美元。鉴于债券替代转换价格可以是公司VWAP的90%，根据纳斯达克规则有关持续上市资格的规定，这些债券被视为“未来定价证券”。 卖方股东可能会不时通过多种不同的方法以不同的价格出售我们的普通股。有关卖方股东可能采用的出售和发行方法的更多信息，请参见标题为“”的部分。分配计划从第10页起开始。我们的股东可能会因我们根据债券和认股权证发行普通股而遭受重大摊薄（详见“风险因素”部分以获取更多信息）。我们将不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益，尽管我们将收到卖方股东未行使认股权证的认股权证行使价格（按无现金方式行使）。卖方股东出售普通股所得的任何收益将归卖方股东所有。 认股权证将用于一般公司用途。请参阅标题为 “收益的使用为了更多信息。我们将承担与注册要约出售普通股相关的所有费用和开支。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“LYT”。根据纳斯达克的报告，截至2024年12月24日收盘，我们的普通股价格为每股0.99美元。 我们是一家“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，根据适用的证券交易委员会规则，我们将受到减少的上市公司信息披露要求，适用于本次招股说明书和未来文件。详见“招股说明书摘要 - 成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”. 您应仅依赖于此份招股说明书或在此招股说明书中引用的文件中包含的信息。我们及任何售股股东均未授权任何其他人员向您提供不同的信息。 该公司注册于英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”），并通过其全资子公司Lytaus Technologies Private Limited在美國境外开展主要业务运营。公司的大部分资产位于美国境外。公司的大多数高级管理人员居住在美国境外，而这些人资产的大部分也位于美国境外。因此，在您认为您的权利可能受到适用证券法或其他相关法律侵犯的情况下，要在美国境外对该公司或这些个人提起诉讼可能会非常困难或根本不可能。即使您能够成功提起此类诉讼，美国境外的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司高级管理人员资产的判决。 我们的业务及对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在标题为“”的部分中有所描述。风险因素“从本招股章程第 4 页开始 ， 并在本招股章程中以引用方式并入的文件中。 Neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 拒绝批准 本 prospectus 下拟发行的 securities，或者 确定 本 prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 31 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的根据FORM F-3表格的注册声明的一部分。根据这一“shelf”注册程序，发售股东可以根据购买协议不时地出售和发行最多共计1,429,480股普通股，这些普通股是在购买协议中作为第三阶段向发售股东发行和出售某些优先有担保票据、普通股认购权证和普通股的对价。 这份招股说明书并未包含注册声明中的全部信息。为了更全面地了解证券发行情况，您应该参考注册声明，包括其附录。本招股说明书及其引用的文件中包含了根据本招股说明书发行证券的所有重要信息。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“”标题下描述的附加信息。您可以在哪里找到其他信息” and “参考文件信息.” 我们和卖方股东未授权任何人士向您提供与本招股说明书所含或通过引用方式纳入的内容不同的信息。任何经纪人、销售人员或其他人士均无权提供除本招股说明书所含或通过引用方式纳入的内容外的任何信息或作出任何其他陈述。我们和卖方股东不对任何其他信息负责，并且无法对此类信息的可靠性提供保证。此招股说明书仅作为出售此处所列的证券的要约，但在法律允许的情况下方可进行。您应假设本招股说明书或任何招募说明书补充文件中的信息仅适用于该文件首页所示日期，并且任何通过引用方式纳入本招股说明书的信息仅适用于该被引用文件的日期，无论何时交付此招股说明书或出售证券。 我们还注意到，我们在任何附录于参考纳入本 accompanying prospectus 的文件中的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 本招股说明书中使用的“我们”、“本公司”、“我们公司”、“Lytus Technologies Holdings PTV. Ltd.”或类似术语均指代Lytus Technologies Holdings PTV. Ltd.（开曼群岛公司）及其合并子公司。“Lytus India”指的是我们的全资印度子公司Lytus Technologies Private Limited。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或管理层对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何引用预测、展望或其他对未来事件或情况的 characterization 的陈述，包括其潜在假设，均为前瞻性陈述。含有“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“也许”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似表达的陈述可能是前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●未来服务发展的时机 ； ●●●●●●●●●●●●●●●●● 未来汇率和利率 ； 以及● 我们为运营提供资金的战略 ；● 我们股价的波动性和潜在的股份稀释 ；收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测 ；未来公司拥有的呼叫中心的发展 ；我们的业务运营能力 ；我们预期的未来经济表现 ；我们市场的竞争 ；关于我们或我们业务的陈述的假设 ；未来的营销工作、广告活动和促销工作 ；未来增长和市场份额预测 ， 包括有关技术发展的预测以及增长对我们的管理和其他资源的影响 ；我们未来的扩张计划 ；我们未来的收购战略 ， 包括收购或投资互补产品的计划业务、技术、服务或产品 ， 或与能够提供对这些资产的访问 ；我们收购的未来影响 ；我们关于新产品品牌的战略和意图 ；未来的竞争格局和不同定价策略的影响 ；未来税法对我们业务的影响 ；任何法律程序、听证或争议 ；市场条件以及我们无法控制的全球和经济因素 ， 包括一般经济条件、失业和我们的流动性、运营和人员 ；● 本节包含或整合于本招股说明书中的其他因素，包括截至2024年3月31日的年度报告（Form 20-F）及相关自由 prospectus，以及标题为“…”的部分。风险因素.” 这些前瞻性陈述基于本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性因素。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表明或暗示的结果有重大差异，这些前瞻性陈述可能包含在我们提交给SEC的文件中。因此，这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法规另有要求。 由于存在已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。有关我们在业务以及投资我们普通股中涉及的风险，请参见标题为“”的部分。风险因素.” 如果这些风险或不确定性中的一个或多个变为现实，或者任何底层假设被证明不正确，实际结果可能在重要方面与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 The Company 我们是一家平台服务公司，主要业务集中在印度。我们的商业模式主要包括两个方面：（a）当前的线性内容流媒体/广播电视服务的分发；以及（b）开发技术产品，包括远程医疗和金融科技。Lytus平台为客户提供一站式的服务站点，使他们能够访问我们提供的所有服务。 我们专注于巩固我们的订阅用户基础，以应对未来的技术服务需求，如远程医疗和健康服务，同时继续开发我们的技术平台以提供更好的服务体验。目前，我们通过平台提供流媒体和互联网服务。我们还同时致力于加强平台服务，包括采用最先进的技术提升平台功能。 流媒体和电视广播 Lytus India 提供技术支持的客户服务，包括流媒体和内容服务。现有软件将进行进一步升级，以支持统一集成平台，通过该平台，它将提供多维度的服务，如医疗科技物联网（IoT 指互联网 of 事物）。 在印度，监管政策将电信广播和IPTV格式的流媒体视为同一类别。Lytus计划通过升级现有的电缆网络，为Sri Sai Cable Network提供额外的价值-added服务，如MedTech IOT。升级主要涉及部署光纤到家庭（FTTH）、千兆无源光网络（GPON），并更换现有的STB/CPE。2023年7月24日，公司宣布开始开展IPTV、宽带业务和金融科技业务。 远程医疗保健 在印度，Lytus 通过 Lytus India 开始将其现有的本地电缆运营商网络基础设施重新用于建立当地健康中心和诊断中心（LHCs）。我们预计，LHCs 将提供的典型服务包括心电图、血液和尿液检测。 关于远程医疗方面，我们最初的计划是专注于